故事发生在上个世纪三十年代的广西桂林漓江侧畔，柳家少奶奶玉卿（ 蒋雯丽 饰）的丈夫因嗜毒成疾撒手人寰，婆婆（ 潘虹 饰）怀疑她与老爷的跟班庆生（ 范植伟 饰）有染，将两人扫地出门。玉卿带着小她三岁又疾病缠身、生命垂危的庆生来到桂林城里，终因相依为命而有了床第之欢。迫于生计并为庆生治病，昔日的少奶奶玉卿只得到蔺家做女佣，从此被人叫作“玉卿嫂”。蔺家小少爷容哥儿和小叔因为玉卿嫂的美丽，很快喜欢上她。玉卿嫂看出蔺家小叔真爱自己，但对庆生的一往情深，使她无法移情别恋。在玉卿嫂的精心呵护下，庆生的病终于日渐好转。容哥儿发现他后，与他成为好朋友，两人经常外出吃摊子、上小馆、听京戏。庆生爱上旦角金燕飞（ 罗海琼 饰），并觉得与玉卿嫂的关系是畸形的，金燕飞才是他的真爱。两人的恋情东窗事发，玉卿嫂痛不欲生。在经过这次的生死相恋和情感的痛苦挣扎后，两人终以暴力相向。最后，玉卿嫂将一把锋利的剪刀插进他的心窝，悲剧由此开始并结束。