公元587年，隋主 杨坚为统一天下，以次子杨广为帅，统兵攻打陈国。次年攻入 建康，终于使经历了280多年战乱分裂的古老中华得复统一。隋统一后，宫廷内部发生了错综复杂的权力斗争。杨广为了争夺帝位陷害太子，并在皇上皇后面前加上厌奢侈、倡勤俭、勤政好学的假面目，大大提高了自己在皇上及皇后心里的地位。杨广将陈主后宫的 嫔妃都带回隋国，献给了杨坚。杨坚封陈主的妹妹陈淑兰为宣华夫人，杨广对她一见钟情。得知她被杨坚选中为妃，杨广心中一片惆怅……太子杨勇和 晋王 杨广两派人马各自为保持和争夺太子位进行密谋和游说。太子的重臣姬戚秘密投靠杨广，设计陷害太子。为了平定 冀州之乱，靠山王爷杨林奉诏进京，临行前告诫杨坚不可轻易易嗣。杨广用计阻止了靠山王爷回京救太子杨勇，并取得皇上皇后对他的信任。杨坚不听忠孝王和 李渊的忠言，终于下决心废黜杨勇，改立杨广为太子。杨广入主东宫后，面对朝廷上下及其兄弟们的不满，心里并不安宁；为取悦皇上，搜刮民脂民膏，修建万安园，招致民间的怨恨。杨广成为太子后一直对来自三个弟弟秦王 杨俊、 蜀王 杨秀、 汉王 杨谅的敌意及继位的前途深感不安，他利用晋王府的侍女尉迟贞与杨坚有杀其祖父 尉迟迥和父亲 尉迟惇之仇，借机将尉迟贞献给杨坚。尉迟贞刺杀不成又遭杨广手下追杀，一路逃往山东。为防事情败露杨广加紧施行夺宫的计划。然而却让宣华夫人截获了 越国公杨素给 杨广的密信，至使其篡位阴谋败露。杨坚试图挽回改立太子的错误决定，但为时已晚。杨广终于登上了皇帝宝座。忠孝王爷伍建章在隋文帝 杨坚的发丧大典上，历数杨广罪行，被腰斩处死，满门抄斩，只有家仆伍保拼死逃脱，到 南阳关向 伍云召报信。南阳侯 伍云召得知父亲惨遭杨广杀害，扯出为父报仇大旗。最后城破兵败。杨广登基后，宠幸宣华夫人，沉溺于后宫，经常连日不朝，使得皇后妒恨交加；而在民间横征暴敛，大修离宫，不听 谏言，滥杀老臣，更让大臣们人人自危，不满日盛，民怨沸腾。一些绿林豪杰则公然打出反叛的旗帜。在尉迟贞逃至齐州路中，与山东壮士 秦琼邂逅。秦琼在好友齐州府衙的 捕头樊虎的推荐下进府衙当了捕快。秦琼奉命押解犯人至 潞州，不想因故竟滞留数日之久。手头拮据，备受冷落和屈辱，百般无奈下，秦琼只好将自己心爱的黄骠马卖掉。在返回齐州途中，病到在三清观，却由此结识了 魏征、徐茂公、 单雄信等天下豪杰。以单雄信为首的绿林好汉，杀富济贫，救国扶危，使秦琼深感钦佩。秦琼病愈后因思母心切，告别单雄信、徐茂公、魏征等，返回齐州。不想在途中误伤人命，被投入死牢。单雄信四处奔走，上下打点，才改判秦琼充军河北 幽州。在发配的路上，恰巧救了尉迟贞和杂耍班。