1926年，阮玲玉 （ 吴倩莲 饰）16岁，少爷张达民 （ 李宗翰 饰）不可救药的爱上了她，母亲因此被女主人张太太赶了出来，张达民借机帮她们安排了住处，并向阮玲玉表达了倾慕之情。渴望安宁的阮玲玉与张达民同居了。由于生活艰辛阮玲玉不得不退学，经人介绍到明星影片公司报考《挂名夫妻》的女主角。她所主演的影片《野草闲花》、《小玩意》、《神女》、《人生》等获得了广大观众的热情赞誉。当阮玲玉的事业如日中天时，《新女性》一片的公映却使阮玲玉惹火烧身，张达民欲敲诈当红影星，他诬告阮玲玉与唐季珊 （ 孙淳 饰）伤风败俗，通奸卷逃。阮玲玉收到了法庭传票，同时也受到了唐季珊的责怪和冷遇，她去找《新女性》的导演蔡楚生寻求帮助，希望一起离开上海这个是非之地，但蔡楚生不愿担当这样的风险。临死前阮玲玉留下了人言可畏的遗言。