一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛·艾诺克 （斯蒂芬·霍根饰）前往地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的约翰·瑞克 （ 卡斯帕·凡·迪恩 饰）也一同前往。在此期间，艾诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。一夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落，艾诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 约翰·瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。艾诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想，因此政府高层要求约翰·瑞克带上一队人马，前去营救受困的艾诺克 。