隋朝貌似“辉煌”的背后危机四伏，用一句话概括，就是“辉煌没落”。从大业十一年的元宵夜，李渊（ 刘文治 饰）一声叹息，引来牢狱之祸，写到隋炀帝（ 鲍国安 饰）不顾众臣反对，离开洛阳，巡幸江南，将隋王朝走向覆灭的内在必然展示给了观众，也让剧中的李世民（ 沈晓海 饰）和许多有识之士，对隋朝复兴的幻想彻底破灭。从李世民劝李渊举义，李渊犹豫不绝，到李渊占领隋朝立足之地长安，隋炀帝在江都被杀，隋王朝灭亡。该部分描写一个新王朝诞生的艰难和必然，旧王朝灭亡的痛苦。同时，在旧王朝灭亡的过程中，各类风云人物出现在这个舞台。从李渊和群雄陆续称帝，到王世充（ 李旗山饰）、窦建德（ 王文盛 饰）被消灭，天下归一。王世充、窦建德和李渊父子，是三种不同帝王的代表，王世充猜疑属下，奸谋为人，他本身就是靠权谋上来的隋朝官僚，他身上更多的是隋炀帝的影子；窦建德，布衣粗茶，简朴为政，但骨子里还认为自己是隋炀帝的臣民，他打败宇文化之后收留了隋朝的旧官吏，几乎把隋朝的典章和遗留下的佞臣原封不动地搬到他的夏国，他安心偏居一隅，难有统一大志，因此才走出了最后一步昏招，支援他所厌恶的王世充，导致全军覆灭。李世民消灭他们，不在兵力，在人心，天下归一，民求安定之人心。从李建成（ 张子健 饰）发难，到贞观四年，天下大治。象许多王朝一样，外部劲敌消灭后，内部必有权力之争。李世民本无意争权，但父亲在佞臣的谗言包围中，故步自封起来，隋王朝的一些劣迹开始抬头，李建成为消除李世民对权力的威胁，离间李世民和父亲的关系，要么死亡，让新王朝回转隋朝的旧路；要么抛弃亲情，为天下，也为自身的安危，快刀斩乱麻。于是有了玄武门兄弟自相残杀。这是一个必然，贞观之始的必然。李世民先做太子，又当皇帝，他把自己济世安民的愿望，变成了现实。处处以隋朝灭亡为教训的唐太宗李世民，终于开创了一个国泰民安的盛世。