大宋镇国之宝———太阿古剑被盗。据传此剑丢失，必将引起战乱纷争。 柳三变的父亲柳宜(管寿义饰)率南唐旧部密谋造反，众人推三变(林志颖饰)为后主遗孤。文采武功超群的三变由此被推到权力与阴谋的浪尖。途中，三变救下江湖侠女 虫虫(何美细饰)，虫虫发誓要嫁给三变。后来三变又于钱塘偶遇花魁 楚楚(胡可饰)，两人一见钟情，岂料宋太子亦对楚楚垂青。在江山和美人间，三变与宋太子(李宗翰饰)不断交锋。最终楚楚献出生命，方才化解了两朝纷争。