1949年初，为了配合解放全中国的步伐，解放军第四野战军成立了南下工作团，为新解放区培养干部。由于一个误会，侦察科长郑大 （ 张国强 饰）阴差阳错地被安排到“南工团”，担任一个分队的副队长，而正队长则由资历比他浅、天生木讷的纵队宣传干事傅由理 （ 王往 饰）担任。到南工团和洋学生们混在一起，再加上一个他看不上眼的正队长，性格好强、率真桀骜的郑大坚决要离开南工团，但是当他得知直接领导竟是他的初恋对象方圆 （ 王雅捷 饰）时，他犹豫了，最终决定服从命令，留在南工团。工作开始后，郑大很快就发现，和来自社会各种阶层的学生们以及那个死脑筋的顶头上司傅由理打交道比侦察工作还复杂。首当其冲的就是他与正队长傅由理之间因为经历、性格等等原因产生的矛盾。生性纯朴、木讷的傅由理敬佩郑大的显赫军功，更敬戴他身为一名军人的那份特殊的气质和素质，因此，尽管郑大对傅由理横挑鼻子竖挑眼，傅由理都能包容他。郑大虽为副手，但他却一直以正职的态度和方式面对傅由理。一向坚持原则的傅由理不习惯郑大的讥诮、嬗变，对他的工作思路总是跟不上趟，于是两个人之间的口角不断。郑大用他在野战部队养成的一贯的简单凌厉的作风对待学生和他们的家长，致使一位家长为此中风。为了安慰临终的老人，郑大不得不答应与他的女儿乔可舒 （ 王媛可 饰）成亲。郑大满心以为，此举是对老人的临终关怀，算不得数，不料在队长傅由理的照顾下，老人不仅没有过世，还一天天好起来。解放军不能欺骗老百姓，就这样，百般不愿意的郑大无可奈何地成了乔可舒的未婚夫。名义上有了未婚妻，郑大不得不压制着自己内心对方圆的思念。郑大的麻烦远没有到头，由于他那身上穿的那件缴获来的国民党大氅，神志不清的国民党将军之女不男 （ 方慧 饰）将他误认为父亲，病中的不男口口声声管郑大叫爸爸，直叫得郑大狼狈不堪。生性善良的他又不忍将一个患病的孤儿置之门外，最终他顶着压力，将不男收留。经过治疗，不男的病情并无好转，但她对郑大的依恋却一天天加深，以至于当南工团结束学习，郑大和学生们即将踏上南下的征途时，他发现，送到收养院的不男竟独自逃出，追寻他的足迹而来。面对着衣衫褴褛、一路受尽艰辛的不男，郑大发下誓言，无论不男是不是他的孩子，他都不会扔下她，一定照顾她。南工团的学生们跟随着解放大军的步伐，奔赴江南，接管一个个县城。在一次和国民党残兵的遭遇战中，不男被炸弹震昏，从昏迷中苏醒过来后，不男诧异地发现，她竟拾回了原来的记忆，她明白目前身处解放军的阵营中，以自己的身份，她不知解放军会如何处置她，不男为此陷入巨大的恐慌中。面对不男的真实身份，郑大并没有改变对她的态度，仍一如既往地关心她，在不男生命受到威胁时，郑大挺身而出，挽救了不男的生命，郑大以他的行为让不男明白，解放军是一支仁义之师。从此，不男留了下来，同时，对郑大的爱恋之情也不可遏制地在她心灵里萌生，不男的感情让一直拿她当女儿的郑大惊慌失措，他费尽力气让不男明白，这种感情的错位是不应该发生的，在不男的感情进攻面前，慌乱中的郑大口不择言，吐露出自己内心的恋人是方圆。得知郑大另有所爱，善良的不男不但没有改变自己，在郑大身处险境时，她仍然用自己的身体阻挡了射向郑大的子弹，为此身负重伤，在解放军这支伟大的队伍里，不男的情感得到了升华。