地处华南的冷江市，自古为兵家必争之地。1949年，新中国成立在即，国民党驻兵不撤，为解放冷江，我军141师张志坚师长和国军328师蔡英豪师长领兵激战。由于地形易守难攻，我军遭受重创。为避免更大伤亡，张志坚奉命撤退。与此同时，我党在冷江的地下党组织也积极行动。冷江地下党市委书记傅品千以圣约翰医院院长的表面身份担负起和平解放冷江的重任，周旋于军阀、土匪与国民党的各个派系中。邱莹是教会医院的护士长，四年来与傅品千假扮夫妻，以此身份作为掩护开展地下工作。张志坚奉命进入冷江，与傅品千夫妇共事，三人碰面，原来张志坚就是邱莹真正的老公。因战事和地下工作已四年未见的夫妻二人忽又重逢，却因形势紧迫，没有互诉心声的时机，俩人之间产生了误会。最终傅品千以行动让张志坚认识并理解了地下工作的危险与艰难，及对革命事业的重大意义。蔡英豪因英勇作战受到嘉奖，但他是血性军人，不屑国民党内部的腐败行为，多年来一直受同僚排挤。受到嘉奖的同时，也有人对蔡英豪心存质疑。国防部少将高参马九成怀疑他对国民党的忠诚；警备司令部中将司令潘金刚因与蔡英豪的私仇，欲寻机置他于死地。潘金刚深感国民党败势难挽，主动联系地下党曾建平，意欲在共产党和国民党之间，给自己留一个后手。傅品千本想促成潘金刚起义，谁料潘金刚为利益所驱倒戈，傅品千识破了他的意图。潘金刚最终死于乱枪之下，也是其应有的下场。傅品千发现果子岭的女土匪头子“银姑”薛敏居然是导师薛良才的遗孤。薛敏因为父亲的死对共产党存在着极深误解，傅品千积极做薛敏的思想工作。欲掌握兵力的国防部保密局少将辛文想招降薛敏的土匪队伍。薛敏软硬不吃，既不投共，也不归降国军。土匪在果子岭缺衣少食，仅有的一点粮食还被抢，而抢粮之人竟是传言中早在1944年湘桂战役中被全歼的日军多摩部队少佐中井和他的部下，日本鬼子复活之谜弄得人心惶惶。土匪队伍中有人相信日军守着的是宝藏，贪欲之人多次上山寻找宝藏。土匪最终和这支日军残余部队正面交锋，日军被全部歼灭。傅品千揭开果子岭后山的秘密：原来日军在此建立了巨大的病毒实验室，山洞里的病毒将可能引发比战争还要严重的瘟疫。傅品千为了阻止瘟疫扩散、安抚薛敏的土匪队伍，马不停蹄地奔走着。张志坚、邱莹配合傅品千工作的同时，对他的工作方式产生了质疑，但三人最终在激烈的争辩下达成了一致。以商人身份做掩护的地下党公子曾建平和国民党邢飞烟在冷江意外重逢，他们原本是大学时期的恋人，失去联系多年。两人在各自执行的任务中频频相遇，对方的真实身份到底是什么？两人都在相互试探和揣测。两人最终明白彼此所处不同的阵营，且都被上级委任杀死对方。两人被曾经的情意折磨着，不忍置对方于死地。最终，为了民族大义，曾建平在关键时刻枪杀了邢飞燕，并为了让傅品千的行动计划成功进行，不惜以暴露身份，牺牲自己为代价保证了我党地下工作的顺利完成。我党与国军再次开战的日期临近，双方都有支援的队伍行进冷江。国军58师将领鲁多云刚来冷江就夺走蔡英豪兵权，马九成趁机利用失意的蔡英豪。瘟疫逐渐扩展，土匪和国军中不断有人因瘟疫而死，傅品千心系民众安危，一再上山，尽全力阻止瘟疫扩散。薛敏终于知道了父亲冤死的原因，在傅品千的感召下，坚定的加入了共产党阵营。