豫章州太守 诸葛玄得罪 曹操心腹 朱皓，被其派兵追杀，带着侄儿诸葛亮三姐弟逃至 九江芦苇荡中，少年 诸葛亮借助风向，火烧芦苇智退追兵。叔侄四人再度遇险，被蔡玉姣相救到乔家庄躲避，诸葛亮兄弟被大小 二乔绝世美貌所吸引，可惜二女名花有主，各有未婚夫 孙策和 周瑜，深夜朱皓兵围乔家庄，诸葛亮用计骗来周瑜，带兵相救，周瑜知道自己上了几个年轻少年当，又气又闹，因此对诸葛亮怀恨心。叔侄四人逃难来到荆州戒芦口镇，镇中三位世外高人听说诸葛亮智退敌兵，认定将来必出将入相之才，用计收留他们。三位高人中 黄承彦有 秘传阵法，水镜先生有治国安邦之计，廖九公表面 老顽童实际上位胆略超群深藏不露奇人。黄承彦收徒传阵法时，摆了“文擂台”用三关考试。应试者 徐庶、 庞统、诸葛亮等人，去打“文擂台”。其他二人过了二关就败下阵来，只有诸葛亮闯过了三关，成了黄承彦弟子。正当诸葛亮稳操胜券时，风云突变，黄承彦提出只有当女婿，才能传授秘而不示人天罡36阵，当诸葛亮一见黄女竟吓夺门而逃，原来黄女是黄发 黑脸丑女。这位黄素丑女被诸葛亮当众羞辱了，发誓“报仇”，一定降服诸葛亮这些妙计。使恃才傲物诸葛亮吃尽苦头，狼狈不堪，暗恋诸葛亮的蔡玉姣——丑女表姐——心疼诸葛亮斥责表妹黄素，丑女黄素将心中秘密吐露，表面刁难诸葛，亮实际上磨练诸葛亮克服傲气、莽撞等缺点，成为一代名人。蔡玉姣与丑女打赌，二人争夺诸葛亮，将来谁拥有对方都不能生恨。此时，仇人朱皓密告主子曹操，陷害 诸葛亮学习兵法阵数，野心极大，此人不除后患无穷。本想借曹操之手除掉诸葛亮一家，不料曹操不仅不派人追杀诸葛亮，反而派人重金和高官收买诸葛亮，并任命朱皓来南阳任太守，上门向诸葛亮一家赔礼道歉，朱皓心中不服但又不敢违命，只好厚着脸皮上门赔罪了。谁知诸葛亮认定曹操不效命明主，拒绝曹操高官厚禄，曹操恼羞成怒，决定派杀手暗杀诸葛亮这条“卧龙”。周瑜陪 小乔来 葫芦口镇观花灯，再次被诸葛亮用计，当着小乔面使周瑜大失脸面，周瑜叫来心腹高手，命除去诸葛亮。此事被小乔窃听得之，斥责周瑜心胸狭小，不是大将军所为。周瑜告诉小乔，除去诸葛亮不为私人恩怨，而为 东吴主公着想，小乔劝阻不了，只好找来杀手，不准伤害诸葛亮。周瑜堂弟为人侠义忠胆，现处于两难境界，如不杀孔明，周瑜不放过自己，如杀了孔明，又不忍心有违小乔待兄妹之情，权衡最后还带着周瑜赠刀去找诸葛亮了。两路杀手扑向诸葛亮，一家危急万分，谁知曹操杀手朱皓配合下，围杀诸葛亮之际，周瑜杀手周铁反而救了诸葛亮，见周铁英俊威猛又有救命大恩，便与周铁结拜兄弟，周铁正想接近便表面依允了，成了孔明身边隐患。诸葛亮一则考虑，自己为了当地立足向黄承彦学习兵法，将来一展抱负；二黄素人丑智高多次用计救了诸葛亮，终使诸葛亮向黄女负荆请罪，答应娶为妻进洞房时，丑女用计设下三关刁难诸葛亮，最终被诸葛亮闯过关，二人成就了好事。