江湖巧匠”游云“ 金必多 （ 吴孟达 饰）得秃鹰 （ 计春华 饰）赏识，加盟“铁血十三鹰”，欲替天行道，怎知事与愿违，秃鹰觊觎朝廷赈灾 官银，游云与其中六鹰反对，六鹰惨被秃鹰屠杀，而游云幸得迷恋自己的香鹰说情，得保性命，游云更利用绝技“勾魂一指”情挑香鹰而成功逃脱。秃鹰击败押粮官向怀忠等官兵，夺得官银；游云却以“侠盗笑脸元宝”之名掩饰身份，将官银盗走，并将秃鹰打下悬崖；重伤之向怀忠愧之对朝廷及灾民，正要自尽，笑脸元宝赶至，将官银送还。向怀忠临终之时，对儿子向南飞 （ 王志刚 饰）交代笑脸元宝救命之恩，但向南飞将“报恩”误以为是“报仇”，一字之差，使向南飞矢志为父报仇。事隔数年，向南飞已是省城 捕头，追辑四处作案之笑脸元宝。游云此时已化名“金必多”，在龙华城开设了一间“浮云茶馆”，暗中以笑脸元宝之身份出动，劫富济贫。向南飞凭着蛛丝马迹，追踪笑脸元宝到龙华城，遇上江湖女骗子舒小小 （ 袁洁莹 饰）与嫁杏无期的神捕后人铁心兰 （ 方青卓 饰），发生连串误会；因陆小夜 错误引导，向南飞反被指认是笑脸元宝，遭当地捕头司马安拘押入狱。后向南飞从舒小小身上重新取回被偷去的 公函，证实自己之身份。但阴差阳错，向南飞竟住进浮云茶馆，不但如此，金必多在铁心兰身上误使出勾魂一指，令铁心兰朝思暮想，追查自己的真命天子，金必多从此永无宁日。龙华城内居然出现了另外一个假冒的“笑脸元宝”！案件又牵涉到 一心向佛的城中首富龙剑天，加上当地 县官与龙家勾结，令向南飞在追查时处处碰壁，幸得龙府中之丫鬟小云 及舒小小相助，向南飞与金必多、铁心兰成功潜入龙府调查真相，反揭出龙剑天原来他就是当年叱咤风云之“贼王之王”！后从马不醉口中，更说出当年三大贼王被神秘歼灭，三王宝藏亦从此失踪，谣传正是贼王之王的杰作。丫鬟小云居然怀有一身本领，她正是金必多年轻时与女贼万年青所生之女儿；但金必多当年多情善忘，并不知万年青已珠胎暗结，小云追寻此负心父亲至龙华城，开始时却误认龙剑天为生父，小云假冒笑脸元宝，目的是想逼龙剑天表露身份。而金必多为公为私，亦要将假冒自己之人找出来，所以便一直暗助向南飞与铁心兰调查真相。龙剑天欲讨好朝廷中权贵为独子龙大志 捐官，买下白玉观音；小云又假冒笑脸元宝盗走白玉观音，过程中被向南飞揭穿小云身份；但向南飞对小云已暗生情愫，极力维护小云，反被龙剑天之忠仆成开山与龙剑天亲弟龙剑海，联同手下方正收买舒小小，合力设计陷害，锒铛入狱。金必多求舒小小找龙剑天，为他洗脱罪名，成开山等人当然极力阻拦，金必多暗助舒小小突围成功，却被舒小小怀疑金必多的真正身份。铁心兰终于查出金必多就是自己日思夜想之人；有情人终成眷属，金必多结束了浪子生涯，入赘铁家。邻县灾情传至龙华城，金必多又再出动，舒小小乘他以笑脸元宝身份劫富济贫之时，将其身份揭露；自此，舒小小以此要挟金必多为自己偷取金银财帛，更逼金必多帮助自己追求早已心仪的向南飞。向南飞发觉舒小小可能才是自己心中的所爱，但却欺骗自己不能去承认，因此时他与小云已被公认为一对天作之合的小情侣，逼使个性偏激之舒小小以性命作赌注，赌向南飞总有一天对她说我爱你。而小云也开始怀疑金必多是自己的生父，遂带母亲万年青前来龙华城，想尽办法令二人相认；可惜为时已晚，万年青因多年抑郁，临终前恳求小云原谅金必多，小云对生父金必多之多年怨恨，又怎能一朝了断？金必多对爱妻铁心兰说出一半真相，只认自己当风流成性，却不敢承认自己是笑脸元宝的身份。铁心兰与铁大娘对小云百般迁就，慈爱有加，终于融化小云对金必多的仇恨。金必多一家人正乐也融融，却又生巨变，一切事端表面像是由龙剑天之爱子龙大志误杀一名农夫王小狗开始，其实奸计背后，却是方正欲夺取三王宝藏的一项大阴谋！在此之前，龙大志与秃鹰女儿白荷，早已一见钟情，坠入爱河。向南飞将龙大志缉捕归案，白荷在方正的唆弄下，参与劫狱，反令龙大志真的误杀一名捕快。爱子情切的龙剑天欲将儿子的过错推卸在白荷身上，将白荷逐出龙华城，并将龙大志收藏于七宝塔内。金必多协助向南飞与铁心兰等人将龙大志抓回，押往省城；途中，白荷与父亲秃鹰手下，将龙大志劫走。阴险的方正得知秃鹰重出江湖，以三王宝藏之藏宝图作为 见面礼，并讹称自己背判龙家的原因，是因为爱上白荷，成功投入秃鹰旗下。