1934年秋，因“左”倾冒险主义的错误，第五次反“围剿”失败，党中央和红军主力被迫撤离。在保卫苏区战斗中负重伤的陈毅临危受命，协助中央分局书记项英就地抗击，迷惑敌人，掩护主力实行战略转移。项英为坚决执行中革军委的命令，没有采纳陈毅提出的改变组织方式和斗争方式，当陷入绝境，不得不改弦更张，派出张鼎丞、李乐天、陈丕显等去各地加强领导，经营游击根据地。在最危急的时刻，“遵义会议”改组后的党中央发来电文，要求中央分局坚持以游击战争为斗争方式，并让陈毅参与军分委领导。中央分局决定分路突围，但战机已失，部队大部被歼。此时蒋介石才明白中共战略转移的意图，在围追堵截中央红军的同时，为彻底扑灭这些留下的革命火种，调集大军，不惜代价，以十个拼一个的决心残酷清剿。但坚贞的共产党人从血泊中站起，收集残部，各自为战。为牵制敌人兵力而孤军远征的北上抗日先遣队在怀玉山被围，几乎全军覆没，方志敏等被俘，就义。粟裕、刘英率领突围出来的几百名指战员奉命组建挺进师，在粟裕出神入化的指挥下，边打边走，得到叶飞领导的闽东红军的支持，转战闽浙边，开辟了浙南游击根据地。作为中央红军正规部队，最困难的是转换斗争方式，学会打游击和做群众工作。在粟裕坚决、耐心的指导下，小分队从坚持不了三天独立活动到融入群众，成为游击专家，并运用“突击队”和“牵制队”相互配合的斗争方式在浙江这个国民党统治的心腹地区插入一把钢刀。项英、陈毅突围到油山，眼看昔日数万雄兵，广袤苏区损失殆尽，危难时刻，陈丕显、李乐天等带领突围部队陆续归队。由于以油山为中心的赣粤边游击区是项英、陈毅直接领导，敌人把它列为“清剿”重点，密筑碉堡，层层封锁，步步挤压。陈毅等纠正了部队中的悲观情绪，汲取教训，与敌周旋，积极建立秘密交通联络网，企图打通中央分局和各地游击队的联系。就在敌人奈何红军不得时，身任中央军区参谋长的龚楚脱离部队回家，待价卖身，被敌首余汉谋重用。熟知红军机密和战法的叛徒向敌人献“竭泽而渔”之计，移民并村，经济封锁，企图困死红军。陈毅写下“赣南游击词”，以革命乐观主义教育大家。龚楚一计不成又生一计，伪装红军，袭击首脑机构，项英、陈毅等差点遇险。陈毅在绝望时在衣襟上写下遗书“梅岭三章”。中央分局派出交通与各游击区联络，揭露叛徒龚楚。被派往湘赣边游击区的联络员老曾落入龚楚的陷阱，他佯装屈从，带领敌人去找湘赣省委，在路过太平山下时，他知道这里的村民大都是红军家属，不顾牺牲，大骂龚楚背叛行径。村民冒着生命危险将消息送到山上，岂不知触动了省委书记陈洪时的心思。陈洪时等投敌，带领敌人清剿，一面为敌人“招抚”效力，一时造成思想混乱，人人自危；一面冒充红军诱杀村民，破坏军民关系。危难时刻，省委委员谭余保挺身而出，重组省委，制止急躁报复情绪，与动摇者约法三章，礼送离队；对群众的对立，先教育大家想想这是叛徒给群众带来的灾难，责任在党。他们坚定信念，为群众利益着想，杀坐探，除叛徒，逼迫助纣为虐的保长拿出赎金资助红军、保释被抓的群众，使他们有把柄在群众手中，不敢告密。游击队渐渐赢得群众信任，有如鱼得水。