汉朝时期，以张良 （ 谢贤 饰）为首的正道人士本已退隐山林，但因审食其 （ 甘国卫 饰）等邪魔出现为祸朝野 ，故被迫介入宫廷斗争 。宫中，吕后 （ 欧阳佩珊 饰）自高祖崩，子惠帝登基后，大弑宗亲，高祖妃薄姬 （ 夏萍 饰）与子刘恒 （ 廖启智 饰）易姓文隐居，两母子与管中原 （ 刘德华 饰）母子为邻，中原是衙差，与刘恒是好友，并钟情于仙女荷花 （ 蓝洁瑛 饰）。中原及刘恒得黄石老人 （ 刘庆基 饰）推荐，拜张良为师，学习道术，可是其大师兄敖枫 （ 李国麟 饰）却是杀人集团卧底，致使正道中人几番陷入危机。后惠帝被吕后所选的人吓死，少帝 （关灼元饰）登基又被杀，吕后为助外甥 （ 欧阳震华 饰）登基，暗中追杀刘恒，在紧张关头，黄石老人率众救人，再力保刘恒登基 。