故事从抗战初期的北平戏班开始，白云秋（徐贵樱饰）随病重的师傅白玉心前来搭班谋生、受尽人情冷暖，幸而有善良的柳凤英（刘瑞琪饰）照顾帮助、两人遂产生深刻的友情。白玉心和凤英的琴师唐师傅过去有一段未完成的情感，死前终于得到唐师傅的原谅，并视白云秋为徒弟照顾收容，凤英的师姐花艳霞一向爱慕唐师傅，但永远无法取代白玉心在唐师傅心中的地位，感情受挫的她为了救戏班众人生计，无所谓的便嫁了市桧奸商，却也造成唐师傅的更不谅解。性格尖锐圆滑的花艳霞和强硬固执的唐师傅人生观完全抵触，事事冲突，然而多年的相处，之间有着复杂的情愫。孤女白云秋找寻身世之谜，找到了已受折磨成疯的生母景娴格格（徐贵樱饰），发现生母原是清末的一个贵族格格，而凤英的生母小蝶（刘瑞琪饰）是当年的丫环，奇怪的命运牵扯，两人情感更深，遂结拜金兰，互相照顾扶持，希望能够都唱出头来。而云秋生母的往事成谜，一层层的解开来，是一段深刻动人的生死挚爱。云秋感动母亲的往事，和追求她的大学生的正伦（ 徐乃麟饰）立誓也要一样为爱情奋斗到底。夏正伦出身封建家庭，和戏子白云秋的恋情不受众人的祝福，然而他们不顾一切，毅然公证结婚，要争取自由恋爱的幸福。此时 七七事变爆发，抗日战争开始，在一片爱国气氛之下，白云秋被斥为勾引大学生堕落的妖女，和夏正伦备受攻击，冤屈愤怒的白云秋立誓从此不再唱戏、因为她唱戏的身份只被歧视看轻，并希望藉此能让夏家接受她进门。为了维持生计，夏正伦放弃学业，当起拉车车夫谋生，夏父知道后十分愤怒，将他绑架回家监禁，并否认他们的婚姻。凤英和唐师傅的徒弟何振飞（ 何家劲饰），从小青梅竹马，凤英势利的继母一向反对，百般阻止，一心要把凤英巴结给富家少爷韩茂林，甚至不惜出卖凤英的终身幸福，事为凤英的父亲撞见，愤怒冲突之下，韩茂林失手打死了凤英的父母。振飞阴错阳差的闯入命案现场，却被误为杀人凶手。愤怒的唐师傅断绝了师徒关系，并把振飞交给警方。艳霞相信振飞无辜，帮他越狱；振飞赶去祭凤英父母，并要带凤英逃离北平，事为唐师傅发现，斥为禽兽，并要将振飞移送法办。经凤英和花艳霞苦苦哀求，他放振飞逃走，却逼凤英立誓永不嫁给何振飞。深爱凤英的何振飞不愿逃离北平，凤英为遵守立的誓言、只好骗振飞其实她认为他是凶手，只是因为爱他不忍他死，振飞伤心凤英的不信任，黯然离开了北平。凤英不受唐师傅谅解，不肯为她操琴，凤英尊师重道，不愿另找琴师登台，因而宁可去做工谋生，日日跪求唐师傅让她上台，终于感动了唐师傅为她操琴。谁知此时北平沦陷、汉奸不容她唱木兰从军，下令禁演，愤怒的唐师傅抗命被捕，凤英也因此被通缉。花艳霞运用各种关系救出了唐师傅，打算和唐师傅凤英一起逃离北平。云秋因为生母被炸死，夏家迁回上海，为了要找丈夫，所以也答应一起逃离北平。然而唐师傅被放出时，日本人故意打成了残废，伤重难成行，花艳霞只好留下，让云秋和凤英单独离开了北平。唐师傅因为已残，不愿意连累众人，从此消失踪影、不知去向。一年后，来到上海的云秋在仙乐舞厅担任衣帽间小姐，巧遇了何振飞。原来他也来到上海发展，此时凤英已在华界搭班唱戏，振飞替她们租了房间，暗中照顾，并委托关系把凤英弄到租界里的天凤舞台挑班唱戏，可是却避而不见。凤英知情后，十分感激，一日终于在娱乐界大亨徐大才处碰见了振飞，两人见面十分难受，相爱不能结合，真是不如不见；从此两人尽量避着对方，却暗中关心着对方，备受煎熬之苦。