清朝光绪年间，军机大臣佟镇国 （ 常枫 饰）之子佟承勋 （ 刘松仁 饰）曾经是位维新党人，意气风发地周旋在光绪皇帝 （陈立华饰）与群臣之间，由于得罪慈禧太后（ 张冰玉 饰）、李莲英 （雷鸣饰）、赫世龙 （ 李立群 饰）等保守派的利益，再加上袁世凯 （丁鹏饰）叛敌，维新终于失败，承勋也很快就成了阶下囚，嗣后更被贬为奴，过着猪狗不如、惨无天日的生活。因为曾参与皇帝的百日维新，承勋的家人都被牵连，父亲佟镇国自尽，母亲赵春花 （丁玫饰）、妹妹佟品娃 （ 崔佩仪 饰）在刘振西 （ 曹健 饰）家为奴，弟弟佟承恩 （ 马景涛 饰）被送入宫中当太监。后承恩得慈禧宠信，佟家得以脱离奴籍。虽然承勋与县令之女马素心 （ 蓝洁瑛 饰）的恋情历经重重考验，但迫于母命娶刘振西之女刘艳容 （ 张玉嬿 饰）为妻，并让素心做侧室。在尝尽人情冷暖、世态炎凉后，承勋应素心之兄马玉庭 （ 萧大陆 饰）之邀 ，毅然加入革命阵营，参与推翻满清的任务 。