1945年秋天，抗战全面胜利，驻鲁南临枣地区一千余人日军在沙沟向铁道游击队缴械投降，当刘洪等人尽情欢呼的时候，日军宪兵司令松尾，却利用引爆自杀的诡计隐藏下来，这个战争狂人要把所谓的“圣战”进行到底。松尾根据“大本营”指示，带着日军残余小野中队藏匿在枣庄伪警备团。而此时的枣庄伪警备团摇身一变，成了国民革命军第26军先遣独立团。为了拿到枣庄伪警备团藏匿小野中队的证据，刘洪派长枪队长孙玉田化妆潜入警备团内部，谁知在孙玉田侦查过程中，竟与伪军团长的姨太太白菊花暗中成了相好。枣庄伪警备团被歼灭，枣庄警备团团长王秃子被孙玉田击毙后带走了白菊花。而暗藏在警备团的松尾和小野等29名日军却侥幸逃脱。松尾不甘失败，他纠结地方土豪劣绅王雅铭实施武装暴动，他利用筷子帮会，在铁道线上，与铁道游击队展开一次次惊心动魄的较量。根据斗争需要，鲁南铁路管理局和鲁南铁路工作委员会成立，铁道游击队经受着新的考验。铁道游击队长枪队队长玉田虽然卧底成功成为英雄，但在白菊花的挑唆下，向组织要地位，要待遇。当遭到一系列挫折后，孙玉田在潜伏特务郑祥的引诱下，投奔了国民党。刘洪奉命前往徐州抓捕孙玉田，而险象环生的刘洪却没有完成任务。刘洪遭到李正和铁工委副书记鲁大姑的严厉批评。鲁大姑曾经是八路军运河支队的支队长，延安抗大毕业，三十多岁了还未结婚。鲁大姑心仪一身儒雅气的李正，而李正却与鲁大姑始终保持一定距离。鲁大姑的工作作风与刘洪等人格格不入，因此和刘洪争吵不断。“双十”协定虽然签订，但和平仍遥遥无期。为了打通津浦铁路向东北运兵，国民党利用松尾制造军列爆炸案，逼迫刘洪交出津浦铁路的管理权。刘洪、李正与国民党调查组巧妙周旋，一次次挫败了敌人的阴谋。国民党并不甘心，命令郑祥和孙玉田带领铁路别动队，协同国民党军队向临城发起进攻，意在夺取临城车站，用武力控制津浦铁路南段。战斗异常激烈，零点之前临山阵地上只剩下了李正和鲁大姑，弹尽粮绝之时，孙玉田出他们面前，孙玉田看到此情此景，他调转枪口，毅然将子弹射向国民党军队。临山守住了，孙玉田却死在军统的暗枪下。1946年春天，美国总统特使马歇尔来到中国，监督国共停战协定执行。刘洪制定了周密的保卫计划。军统郑祥也得到了上峰保卫特使的密令。从徐州战犯看守所逃跑的松尾，在日本特工“大本营”的指示下，密谋在津浦路炸掉特使专列，从而嫁祸于共产党。谁知松尾正在实施中被芳林嫂带领的妇女巡逻队发现，芳林嫂这次没有忘记拉弦，用手榴弹炸死了这个罪大恶极的战争狂人，松尾最终死在一个女人手里。与此同时刘洪与郑祥联手，活捉了暗藏在军统内日本特工“大本营”，彻底摧毁消灭了枣庄日伪军的残余势力。但是，善良人的意愿无法改变战争的到来。1946年夏天，国民党向解放区大举进攻，刘洪和他的铁道游击队，乘坐着列车去迎接新的战斗 。