红一军团似排山倒海之势攻打西部 马家军。左权命令天黑之前拿下 曲子镇，红军官兵活捉冶成章。左权入情入理唤醒冶成章的民族责任心，冶成章立誓不再与红军为敌。红军进驻海原与 东北军骑兵六师签订停战协议，两军将士拉歌联欢。左权因“托派”问题久未结论，自己只是代理军团长，希望停战协议由政委聂荣臻签字主笔，聂荣臻劝老战友放下包袱大胆履行军事主官的天职。 蒋介石命令东北军骑兵六师穿过红一军团驻地解救马家军，左权打个假仗帮林起解难。左权授权指挥西方 野战军发起 山城堡战役国民党军78师师长 丁德隆。国民党国防部高参郭廷申策反拉拢左权，被左权逐出山门。红军出其不意包围丁德隆的78师，丁德隆负隅顽抗，左权提醒杨得志不要盲目死打硬拼，教他做一回“山狼”，看准丁德隆的要害部位狠狠咬上一口，红军一举歼灭78师。 西安事变，中央指示左权火速率部协助西安守军迎击亲日派 何应钦的进攻。西安城防司令 孔从周找左权协助策划固守城防方案。爱国青年女学生刘志兰与左权不期而遇，二人一见如故。左权在孔从周驻地举行“学生招待会”，左权对学生们有问必答，妙趣横生。西安事变和平解决，红军被改编成八路军，不少红军官兵或在思想上产生疙瘩或公然抵触。群众也万分不理解红军改编，数十名红军烈属围着左权论理，三个儿子为革命牺牲的秦妈妈向左权跪下，请求左权脱掉八路军军服，雷雨中，左权给秦妈妈及乡亲们跪下，深情地说：“我恨不得把胸膛扒开，让乡亲们看看，里边的心是红的，是鲜红鲜红的呀！”郑之中一声令下，全体官兵戴上八路军帽。八路军总部机关举行庄严的誓师大会，朱德慷慨激昂宣誓激励官兵夺取新中国。八路军各部开赴抗日第一线。左权受朱德、彭德怀委托电告前方将士，伤其十指，不如断其一指，集中兵力围歼一部，打出八路军的八面威风！ 朱德主持军事会议，左权受命组建八路军前方指挥部，亲率总部特务团开赴敌后，在邯长公路的咽喉地带乱石沟设伏，出其不意地重创日寇。特务团初战告捷，官兵中间出现骄傲自满情绪，结果新编营遭到日军报复性袭击。左权从熟睡中被电话铃声惊醒，得知情况后，五十秒中穿戴完毕，与警卫员飞马赶往事发地。在连以上干部会上， 左权的口吻相当严厉，要求特务团立即严肃整顿。不久，侦察得知，鬼子有一批军火将从 黎城运往 潞城，左权决定二次设伏乱石沟。左权力排众议，决定违反常规、常识、常法和常情，施用逆向谋略打第二次伏击战。彭德怀来电话，与左权谈及乱石沟设伏问题。二人 心有灵犀一点通，决定采取“攻其所必救，歼其救者”的战法设伏乱石沟。 朱德大加赞赏。八路军一个加强连在杂牌武装的配合下虚张声势，猛攻日军黎城兵站。不知虚实的潞城之敌，迅速派重兵增援黎城，在乱石沟遭我特务团重创。接下来，黎城日军用马车送弹药上 长治前线，乱石沟又是他们的必经之地。左权放手让郑之中在乱石沟实行第三次设伏，用“不冒险者不得胜”的超凡哲理说服郑之中。特务团消灭鬼子八百名，活捉三十四名。 陈锡联奉命率领129师先遣团夜袭日军 阳明堡飞机场，炸毁敌机二十四架。冀鲁豫支队 司令员 杨得志跑到八路军总部找彭德怀要军饷，诉说严冬将至，一万七千人还没穿上棉衣。 彭德怀一甩军帽，愤而离去。左权提醒杨得志，没吃没穿，找鬼子汉奸要去！杨得志深受启发，一扫满面愁云。为杨得志送去一万银元。在 湖西游击区域，左权命令郑之中配合武工队打掉汉奸高二穷种。郑之中召集武工队开会研讨作战方案，武工队员老宋却鼾声如雷，老宋的理由是：“我这人十天半月可以不合眼，开起会来，枯草无味，眼皮总爱打架。”郑之中交给老宋一个任务，让他想法进入青固集，摸清鬼子的兵力部署情况，老宋欣然从命。 碾子河畔，汉奸高二穷种指挥部下挖了几个大坑，准备活埋抗日干部家属。一群日军骑兵簇拥一辆吉普车戛然而至。日本皇家观战团首席代表东条顺子，亲临杀人现场“开阔眼界”。高二穷种指挥汉奸走狗们将四十多名抗日干部家属活埋，东条顺子从骨子里露出日本强盗的凶残。老宋赶着一头公猪进入青固集，获悉高二穷种家藏七万元大烟款的重要情报。左权要求郑之中深入虎穴活捉东条顺子，双管齐下，不得有误。侦察员柳群和文小满化装入城，掌握了东条顺子的活动规律。老宋将一张青固集草图铺在桌子上，拍着胸脯说，保证把锄奸队安全带入高二穷种家里。锄奸队员们化装成 日本鬼子，打着膏药旗，穿越山路，趟过小河，直捣青固集。面对八路军的刀枪，高二穷种软磨硬抗，死不交出大烟款。郑之中明察秋毫，从中堂画下的墙洞里搜出七万大洋。高二穷种受到镇压，锄奸队凯旋而归。左权指导郑之中冒天下之大不韪，在碾子镇上当街活捉东条顺子。杨得志大摇大摆地走在碾子镇上，昂首挺胸与日军高级将领人见与一对等谈判，鬼子耍尽花招，杨得志寸步不让。在正义面前，人见与一只得答应八路军的条件，用两万套棉装交换东条顺子。