在富贵街经营棋牌室的潘娇娇 (刘蓓饰),与在隔壁开画室的青年画家杨青 (严屹宽饰)不打不相识。无论是年龄还是家庭背景,二人均相差甚远,在刚开始接触时矛盾重重。但在不断的摩擦中,两人慢慢相互了解,杨青渐渐爱上了善良无私、魅力独具的潘娇娇,而潘娇娇也被杨青的才华所折服,更被他的真情所感动。然而潘娇娇却因为顾及年龄、孩子、“情敌”等种种现实问题与杨青的关系忽远忽近,若即若离。
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