在富贵街经营棋牌室的潘娇娇 （刘蓓饰），与在隔壁开画室的青年画家杨青 （严屹宽饰）不打不相识。无论是年龄还是家庭背景，二人均相差甚远，在刚开始接触时矛盾重重。但在不断的摩擦中，两人慢慢相互了解，杨青渐渐爱上了善良无私、魅力独具的潘娇娇，而潘娇娇也被杨青的才华所折服，更被他的真情所感动。然而潘娇娇却因为顾及年龄、孩子、“情敌”等种种现实问题与杨青的关系忽远忽近，若即若离。