该剧讲述军阀余启富的女儿余叶凤 （ 刘雪华 饰）爱上她的国文老师杜曦晨 （ 欧阳龙 饰）。但杜曦晨早已被迫成婚，婚姻并不幸福。军火商的独子傅开骏（ 顾冠忠 饰）痴恋上叶凤，见叶凤在得知实情后，依然与杜相爱，便百般阻挠。开骏又因其母曾被叶凤的父亲强掳，对叶凤爱恨交加，更因嫉恨在醉酒后错误强暴了喜欢杜曦晨的康巧君 （ 赵永馨 饰）。事后悔恨，决定承担责任，娶巧君为妻。巧君怀孕，又不忍母亲伤心，于是嫁给傅开骏，但因二人都心有所属，婚姻出现危机，喜欢巧君的庄宁远 （ 杨怀民 饰）为得到巧君，在巧君分娩后假称孩子早产死亡，巧君与开骏因此分开。叶凤为爱走天涯，浪迹在戏班里，转而从表面上是戏班一员，实际从事间谍、抗日活动。与表面上是上海滩大汉奸特工总部主任委员傅开骏，真实的身份是北平任务的负责人，伪装成情人，走上抗日救国的道路。