椰林镇恶霸南霸天看中了农民吴家地基建祖坟，命人晚上乔装点火烧死了吴家老小。只剩下吴家女儿吴琼花幸免于难。吴琼花立志报仇，却不幸被南霸天捉到关进土牢。南霸天贪图吴琼花的美色，逼诱吴琼花做妾，却被刚烈的吴琼花叱骂，南霸天恼羞成怒之下决定将其祭祖。带着广东省委领导密件的洪常青乔装华侨机智地骗取了南霸天的信任，偶然遇到被南霸天严刑拷打的吴琼花，用计阻止了南霸天的劣行。夜里趁机逃出土牢的吴琼花被南霸天追杀，危机时刻又一次得到了洪常青的搭救。在洪常青的指点下，她决定带着好友红莲到五指山投奔红军。经过千辛万苦，吴琼花和红莲终于到了五指山，在那里，她们和不堪丈夫欺凌的“大个子”，逃出人贩子手掌的黎妹，被窑子卖掉的“小光头”等众多不堪压迫的姐妹共同加入了红色娘子军，在娘子军连党代表洪常青的领导和教育下逐渐成熟，由普通的农家女孩成长为革命者。南霸天和剿匪总司令部的胡营长决定精诚团结，携手剿共，却连遭娘子军的打击。正当红色娘子军节节胜利的时候，由于叛徒的出卖，让南霸天钻了空子，在剿匪总司令部的支持下，他成了椰林镇一带五乡镇剿共总指挥。在敌人的围攻追击下，洪常青为了掩护战士突破包围圈，被南霸天活捉。南霸天劝洪常青投降，遭到洪常青的嘲笑。南霸天设计将洪常青示众，引诱娘子军暴露。刑场，洪常青被押到大榕树下，四处埋伏着南霸天的部队。娘子军决定去救党代表，就在要上南霸天圈套的时候，吴琼花决定停止行动。绝望的南霸天点燃了洪常青脚下的木柴，在熊熊烈火中，洪常青安详地闭上双眼，默默背诵着共产党宣言。气急败坏的南霸天派人捉来赤卫队队长的妻子二嫂，用她的家人威胁。二嫂迫于无奈，当了奸细。深山老林里，撤退的娘子军狼狈不堪。面对战友的一个个的惨烈牺牲，吴琼花决心一定要带着娘子军冲出包围圈。由于二嫂的出卖，吴琼花险些进入圈套，好友红莲用生命保护了吴琼花，留下了自己出生不久的孩子。吴琼花立誓一定要把这个革命的后代培养成人。二嫂因为出卖同志而后悔不已，吴琼花得知真相后，决定将计就计，反击南霸天。师部终于找到了娘子军，吴琼花被任命为娘子军连党代表，吴琼花发誓继承洪常青的革命意志，打掉敌人嚣张的气焰。南霸天终于中计。在老百姓的协助下，吴琼花带领部队冲进了镇子，将南霸天击毙。万泉河边，娘子军整装列队。师长宣布，由琼花向娘子军第二连授旗。琼花高高举起娘子军军旗。