1944年夏秋之交，一支半数伤员的八路军连队与日军一个整编小队狭路相逢，双方血拼至最后一兵一卒。连长陈铁拳侥幸生存。村民孙三祥目睹了这场惨烈的战斗，将重伤的陈铁拳救回，托付给同村的芍药母女照顾。西川县县城，日军大队长佐藤光一大发雷霆，此战死去的日军小队长正是他的弟弟佐藤次郎。上司责令佐藤迅速拿出提高士气、降低作战伤亡比的办法。尚武嗜血的小队长荒木奉命启用死士训练营，佐藤甚至默许了他提出的采用活人练习刺杀的计划。死士训练营内，荒木丧心病狂，用战刀逼迫一个文弱的士兵渡边秀夫刺杀八路军伤兵！关键时刻，新晋参军来到中国战场的士兵、武士出身的秋山太郎站了出来，拒绝杀戮手无寸铁的伤兵，荒木以违抗军令名义关押了秋山太郎和渡边秀夫。渡边意志溃散，面临危难。秋山太郎无奈出手相救，一起反出军营。特别侦谍队队长黑田重雄从腰带山战役分析，日军士 气已经严重低落。再发展下去，战争局面将发生质的变化。而此时，秋山带人逃离军营消息传来。佐藤大惊，命令务必擒获叛兵，以除后患。日军和汉奸队到处搜查，为了避免连累老乡，伤未痊愈的陈铁拳冒险离开，进山躲避。巧遇被追杀的秋山太郎。两人互相救援之后失散。陈铁拳摆脱包围，潜入西川县城，被一个叫孔明的酒馆老板搭救。而同时，秋山太郎也带着伤病的战友渡边秀夫进了城，独自前去药房配药，留下秀夫在破庙藏身。秀夫一句日语引起了破庙难民的哗然，暴露了行藏。秋山太郎去药房配药，被我地下交通员、药房钟老板看破。陈铁拳大闹西川城，与前来寻找他的八路军小分队会合，救出了已被日军抓获了渡边。混战中，秋山太郎被动地裹进了陈铁拳的阵营，一起逃出城来。交战中，他与自己的妹妹秋山智子撞见，原来，他正是为了寻找妹妹而来。没想到的是，秋山智子军国主义思想严重，反倒把枪对准了帝国的“叛徒”、自己的亲哥哥。钟老板为了救秋山牺牲。陈铁拳带领秋山和反战同盟会的战士三浦等人前去黄村炮楼执行瓦解任务。秋山第一次看到了自己的同胞冒死为八路军做事，陈铁拳也第一次见识到反战敌工队的特殊战术！战斗中，坚持不开一枪、用口号和宣传感化日军士兵的三浦被卑鄙的守军打死，激发了秋山对于战争正义性和残酷性的思考。他为三浦报仇，杀死了日军军曹。战后，秋山太郎带着两个日军俘虏离开八路军，却不料被自己的同袍出卖。陈铁拳再次带队赶在日军大队人马到来之前，救出了秋山太郎。秋山太郎从此跟随陈铁拳参加抗日斗争。只是他依然不愿意参加八路军，只答应在陈铁拳的小分队里作为陈铁拳个人的“手下”。他真正的目的还是要去找到妹妹，远离战争并带回家乡。