京城要员唐端之子唐翱（保剑锋 饰演），为人有勇有谋，充满反抗精神。他和丫环秋蓉（杨恭如 饰演）青梅竹马，新婚之夜秋蓉被土匪马祥祺掳走，唐翱误认为秋蓉已死心灰意冷，留学日本。 在日期间他加入反清组织兴中会，回国后出色的完成了暗杀朝廷要员等任务，又被派往广州负责押运军火，期间多次遭到马祥祺和朝廷官员杨雨奇的破坏，但每次都用智慧战胜了敌人。后被叛徒诬陷，无奈隐姓埋名加入朝廷，被任命为宁越府督军，组织标炮营，实则继续暗中实施革命。 期间他巧遇秋蓉，此时的秋蓉几经锤炼已成为一代革命女侠，并为其生下儿子陈继庭。陈继庭从小与父母走散，饱受欺凌，这也磨练出了他刚强坚韧的性格。长大后他加入唐翱的标炮营并参加军人学社，接受了革命思潮的熏陶……