在墓碑镇，“牛仔帮”找墨西哥警察报仇，因为他们杀了两个“牛仔”。此时，正有一个墨西哥警察在教堂举行婚礼，人们放松了戒备。为了庆祝婚礼，人们装饰了广场，并准备了丰富的饮食。然而在急促的马蹄声中，在“牛仔帮”头目卷发比尔 （ 鲍沃斯·布斯 饰）和约翰尼·瑞高 （ 迈克尔·比恩 饰）的笑声中，在呼啸的子弹声中，墨西哥警察一个个倒在血泊之中，新郎被射杀，新娘也被几个牛仔抬进教堂奸污。牧师虽然死了，他的预言却一点一点变成现实。怀亚特·厄普 （ 库尔特·拉塞尔 饰）乘火车带着妻子玛蒂 （ Dana Wheeler-Nicholson 饰）和心爱的坐骑来到了亚利桑那州的图森市，在这里与两位哥哥——维吉尔 （ 山姆·艾里奥特 饰）和摩根 （ 比尔·帕克斯顿 饰）及嫂子会合，然后一起出发去墓碑镇。这时的怀亚特已经辞去了警长职务，只想和兄弟们一起从事商业活动了此余生。当他们到达墓碑镇时，巧遇该镇的治安官比汉 （ 乔·泰尼 饰），当他听说来人是怀亚特时，慷慨地为他们三兄弟夫妇提供了免费住处。这时摩根带怀亚特去见当地的执行官弗雷德 （ 小哈里·凯瑞 饰）。弗雷德带领三兄弟了解镇上的情形。墓碑镇的一大特色就是酒吧林立，并且24小时营业。其中有一家叫“东方”的酒吧很少有人敢去，因为里面被一个叫约翰尼·泰勒 （ 比利·鲍伯·松顿 饰）的人霸占了。这些激起了怀亚特的正义感，他独自走进了酒吧，凭借两个耳光和摄人心魄的气势就征服了对方，将其赶出了酒吧。被赶走的约翰尼·泰勒当然不甘心，拿着枪准备暗算怀亚特，这时怀亚特的挚友多特 （ 瓦尔·基尔默 饰）出场化解了一场迫在眉睫的枪战 。在这里，他们又遇见了两个老朋友：克里克和杰克。正在他们聊天的时候，怀亚特看见从一辆马车上走下了几位剧团演员，其中一名年轻貌美的女子引起了他的注意。晚上大家都去剧院看戏，演剧结束，当演员摘掉面具谢幕时，怀亚特才发现扮演“梅菲斯特”的竟然是白天见到的那个女子，她的名字叫约瑟芬 （ 达纳·德拉尼 饰）。虽然怀亚特已经娶了玛蒂做妻子，但是她精神不佳，服用鸦片酊上瘾，且生性多疑，故而二人感情不和。约瑟芬的出现，在怀亚特身上引发了奇特的反应，他发现自己喜欢上了她。但作为一个沉着的人，他一直压压制着这种情感。酒吧里，“牛仔帮”的二把手瑞高挑衅多特。瑞高是一个极端危险的人，他玩枪的技巧相当高明。但是多特将带柄的酒杯当做枪，戏仿了一次瑞高的玩枪技巧，轻轻松松化解了危机，同时在气势上压倒了对手。“牛仔帮”大当家卷发比尔因为喝醉了酒，在广场上放乱枪。执法官弗雷德出面制止了他。但是就在比尔将枪交给他的时候，一声枪响，弗雷德倒在了血泊中。怀亚特挺身而出，抓住了比尔。比尔的手下艾克 （ 史蒂芬·朗 饰）、比利等当场想要救走比尔，但因为多特的出现，他们的计划没有得逞。巡回法庭在三星期后来到墓碑镇，因为没有目击证人，将比尔无罪释放。“牛仔帮”从此和怀亚特结下了梁子。