东汉末年，天下三分。魏蜀吴 三国之间战乱仍然频繁，各国内政危机重重。魏太傅 司马懿诛灭大将军 曹爽之后，将大魏军政大权牢牢掌握在自己手中。从此，曹马双方的明争暗斗此起彼伏。晚年的 司马懿厌倦战乱与屠杀，遂将大魏军政大权移交于其长子 司马师，命其代为辅政。一时间， 曹魏的亲贵与部分朝臣极为不满，纷纷涌入永宁宫哭谏太后。此时，老臣王凌与 曹操之子 曹彪密谋废掉 曹芳，诛灭太后，拥立曹彪为帝，而后铲除司马氏一门。太后闻讯，赐死曹彪，利用太傅司马懿，命其率军千里奔袭寿春，灭掉 王凌全族。王凌亲率全族拼死抗争，最终自杀于司马懿面前。从此司马懿精神恍惚，噩梦不断，回想起早年与妻子 张春华的点点滴滴，回忆起曹操当初对自己的种种偏见，以及在战场上与 诸葛孔明的龙争虎斗，渴望早日结束曹马之争，完成天下一统之夙愿。蜀汉经历了诸葛亮六出祁山的穷兵黩武，已是民穷、兵弱、财尽，但自诩诸葛亮继承人的姜维却固执己见，执意征兵伐魏，甚至强抓壮丁，致使民怨沸腾，而姜维却一意孤行，将不从者尽斩满门，杀戮甚多，蜀中一时人心惶惶。皇帝 刘禅反战情绪与日俱增，与大将军 费祎、 谯周一起主张言和，却遭到 姜维和太子刘谌等人的极力反对。姜维以苦肉计指使 郭循斩杀费祎，而后逼迫刘禅举兵北伐。为抵挡战争狂人姜维的侵略，征西将军邓艾挺身而出，在边境屯田与蜀军作长久对峙，但先锋大将徐质却不听邓艾劝阻，擅自出兵，中了姜维的伏击而牺牲。邓艾稳扎稳打，先败后胜，最终一战尽歼蜀中精锐，蜀将张嶷中伏被射杀、马超之弟马岱战死，邓艾更是亲手斩杀了叛魏投蜀的贼人夏侯霸，割其首级，并以此叛徒逆子之头来祭奠汉中之战中因抵抗蜀军侵略而牺牲的夏侯渊将军。此战，蜀军元气大伤，而邓艾终于粉碎了姜维侵吞魏国的狼子野心。东吴皇帝 孙权得知曹马之争愈演愈烈，合肥旧城又年久失修，决定举全国之力，择日北伐，实现自己一统天下的大皇帝之梦。就在孙权精心部署之际，孙权之长女 孙鲁班指使潘妃色诱太子孙和，诬陷其淫乱后宫，促使孙权暴怒之下废掉太子，立潘妃之子孙亮继太子之位。东吴大将军 诸葛恪、 丁奉等人密查之后，揭露了鲁班公主和潘妃的阴谋。而此时，孙和已被鲁班公主派人谋杀。痛失长子的孙权大梦初醒，准备拿鲁班公主是问，不料鲁班公主伙同与其有私情的 孙峻，带人秘密包围了皇帝行宫，怒斥孙权自私自利、残暴不仁，甚至陷害忠良、逼死吕蒙、陆逊、张昭、虞翻、诸葛瑾等能臣，以至如今无人可用，并指出孙权当年与曹操通信，密谋暗杀兄长 孙策，篡得 吴侯之位一事，致使皇帝孙权恼恨交加，恍惚间，竟看到孙策、关羽以及被他害死的忠臣们前来索命，自知愧对兄长和的忠臣良将们，一气之下吐血身亡。鲁班公主、孙峻等人拥立年幼的 孙亮登基称帝，并在 登基大典之上诛杀大将军诸葛恪，诬陷其弑君，灭其全族。从此，东吴朝政陷入内乱。大魏朝堂之上，河南中牟神童潘安和平统一华夏的非战理念语出惊人，博得司马懿大加赞许，却遭司马师阻挠，反劝其父登基称帝。洞若观火的司马懿看穿了司马师的野心，料定在其百年之后，司马师会冒天下之大不韪，政变篡位。于是司马懿秘密召见部将郭淮、孙礼等人，吩咐身后之事，力荐二子司马昭执掌大魏朝政大权。司马懿辞世后，司马师突然军管洛阳，以武力篡权，并公然挑衅大魏元老诸臣。以郭淮、孙礼为首的祁山老将们以及后起之秀邓艾，遵照司马懿临终遗嘱，配合骠骑将军司马昭，粉碎了司马师的政变阴谋，导致司马师之妻夏侯徽在乱军中被司马师误伤身亡，司马氏兄弟从此政见不合、互相敌视。而被司马懿安插在曹氏内部的卧底贾充，却在此时知道了司马懿为控制自己，在其失去生育能力之后，将其两个儿子杀害的内幕。贾充立誓报仇，刺杀司马师未遂，就假传圣旨，要杀掉司马师准备过继为子的潘安，潘氏族长用自己的孙子李代桃僵救下潘安。同时，司马师把夏侯徽的死归咎于司马昭，为替妻子报仇，强令司马昭带极少的兵力伐蜀，但司马昭却听从身边另一位后起之秀钟会的计策，巧用疑兵和诱敌之计，在铁笼山与郭淮里应外合，大败姜维，并斩杀了蜀将王平，但郭淮也在此战中不幸牺牲，司马师更是趁机在后方构陷并害死了司马昭的挚友夏侯玄，而坚决执行父亲遗命、一心维护大魏朝纲的司马昭也因此下定了铲除司马师的决心。