本片背景是的是共产党人叶剑英、张太雷、叶挺领导的“十月革命”起义。1927年国民党第二方面军总指挥张发奎，藉追击贺龙、叶挺的起义部队之名挥师从赣南进入粤北，意欲从新桂系军阀手中夺取广州。叶剑英、麦铎领导的国民党第四军军官教导团，在中共广东省委领导下按照党中央的指示，准备在适当的时候发动武装起义。张发奎第四军军长黄琪翔对叶剑英和军官教导团产生怀疑，张发奎秘密命令军法处解除教导团的武装，革命力量陷入困境， 叶剑英为消减黄琪翔对自己的怀疑，保护军官教导团的实力，主动辞去了军官教导团长的职务。反动军官朱鹏接替了叶剑英的职务，麦铎被任命为营长，军官教导团处于朱鹏的监视下，革命形势日趋恶化。敌人发现一个地下党的联络站，张发奎从西江前线调兵回广州，急于对军官教导团采取行动，形式极为危急。中共广州党省委决定提前起义。1927年12月11日凌晨，以军官教导团为主力的起义队伍与敌人展开激烈的战斗，次日凌晨起义军队占领了广州大部分地区。张发奎和李福林联合起来纠集了大批的兵力向起义军发起反扑。起义军通过党在广州的制高点观音山展开血战，起义队伍伤亡惨重，起义领袖张太雷不幸牺牲。敌人又组织了更多的兵力对起义军进行反扑，广州处于危急之中，为保存革命力量，起义总指挥叶挺决定起义队伍撤出广州。