1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强 （ 侯勇 饰）剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅 （ 宁静 饰）。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。而此时，昔日“西北王”何步升也卷土重来 。