一所漫画社的主管王泽决定封笔，要上武当山钓鱼。多年来在漫画社工作的老夫子、大番薯、秦先生向来都是无忧无虑，却霎时间沦为失业汉。幸运的秦先生被老板选为近身随从，一路上照顾王泽。老夫子和大番薯分别到各处找工作，尽管施展浑身解数却都是徒劳无功。正当CID张三锋 （ 谢霆锋 饰）与教师女友张敏仪 （ 张柏芝 饰）的爱情遭张母的强烈反对之际，恰遇老夫子和大番薯无意中开罪了黑社会首脑金爷而被追杀，结果造成交通大意外，车祸殃及张三锋与张敏仪，致使两人受重伤。老夫子和大番薯急忙把张三锋和张敏仪送到医院，两人在抢救后身体并无大碍，但却因脑震荡导致失忆。黑社会首脑金爷非常赏识张三锋，又钦定张三锋为他日后的接班人。金爷知张三锋失忆后，决定设局控制他，成为他手上的一付重要棋子。张母是一个准备竞选连任的候选议员，她开了一个记者招待会，表面上是为了答谢老夫子和大番薯将其女儿送院之恩，实为趁机搞宣传和向市民拉票。记者会上张敏仪因受刺激而失控，大数母亲的虚伪行为。张母的助选团企图阻止张敏仪，而记者们则不断追问；一时间，记者会秩序大乱。混乱中，张敏仪跟老夫子和大番薯不辞而别。另一边，金爷知张三锋失忆，谎称自己是他的契爷，又要捧张三锋为江湖接班人，替张三锋洗脑。正当老夫子和大番薯到一家学校去谋职时，张敏仪突然出现，原来她已恢复了一点记忆，她记得有一个十分爱自己的人，但却记不起是谁。 此时正被金爷利用的张三锋在威迫学生入黑社会及军训他们。为拯救学生，张敏仪与张三锋争辩演变成由球赛定输赢。两卡通越帮越忙，张敏仪和学生在球赛中败阵。失忆的张三锋却对张敏仪一见钟情，遂放学生一马。自此，张三锋对张敏仪展开疯狂的追求 。