影片讲述1944年，沦陷的上海。女工金妹放工回家途中，遭日军强暴，痛不欲生。刘大哥、孟南和李新群将金妹救至友人梁若英家中。若英因丈夫章玉良赴内地参加抗战，不耐贫困和寂寞，又嫁与银行家王仲原，但又对王的亲日态度感到不安。一日，若英收到玉良来信，言其已来上海，欲见爱女贝贝，相约在孟南、新群家晤面。若英如约前往，与玉良谈话间，日军密探突至，误认他俩为孟南、新群而捕去。孟南迅即离开上海。金妹受辱后，又遭厂方解雇，丈夫友生也被流氓殴打而双目失明。金妹为维持生活及替丈夫治疗，被迫为娼。玉良、若英因没有罪证被释，玉良继续从事地下抗日活动，若英贪恋物质享受，仍然与王仲原生活。王接受日军指使，成立“东亚出版社”，刘大哥、玉良、新群与之斗争。若英发现王另有外遇，继而察觉王的卖国行径，不禁悔恨交集。此时玉良为避敌人追捕，已携贝贝离沪。若英深感无脸见人，遗书新群，来到江边，无意中发现金妹。原来金妹因不堪凌辱及丈夫误解，投江被救。若英弃绝死念，在新群的帮助下，和金妹一起踏上新的征途。