日军侵占下的江南某小镇，连日来发生多起“第五组”袭击日军和76号特务机关的事件，遭受袭击的日军和特务机关损失严重却摸不着头脑。因为这些针对侵华日军和76号特务机关的袭击，有的是“第五组”干的，有的是青年进步学生干的，但不管是谁干的，都有效地打击了日军的嚣张气焰，唤醒了小镇群众的抵抗。为查出我地下秘密组织，日军从东北调来日本特科，企图通过我地下组织“第五行动组”电台的位置，进而一举端掉“第五行动组”。日军特科和76号特务机关开始秘密搜查，“第五组”联络员青嫂却因为小叔子宋晓春的冲动杀敌不幸暴露。为救宋晓春，来不及将情报送给杨励和秋婷的青嫂英勇牺牲，宋晓春同时被捕。宋晓春并不知晓嫂子就是“第五组”的人，也就没有可以交代的秘密，但一个激进青年学生的坚强和勇敢，也让76号特务一无所获。狡猾的日军特科设下迷局，佯扮“第五组”营救宋晓春，骗取宋晓春的信任，企图通过宋晓春召集进步学生，引诱真正的“第五组”现身，然后一网打尽。与日军特科和76号特务的较量危机重重。为找到青嫂牺牲前来不及送出来的情报，杨励和秋婷乔装打扮；为劝醒被日军特科蒙蔽的宋晓春，杨励和秋婷铤而走险。结果情报是找到了，但在劝说宋晓春的过程中，非但没有奏效，还让地下党员祝家兴老师白白牺牲。杨励和秋婷不顾个人安危，与日军较量的手法被日军特科使用，致使宋晓春坚信不移，给青年进步学生带来了危险。日本特科和76号特务想利用宋晓春召集青年进步学生，宋晓春又被日本特科蒙蔽得坚持认为杨励和秋婷是敌人，致使杨励和秋婷的解救行动举步维艰。秋婷在继续营救宋晓春的过程中最终暴露。危急关头，杨励将76号特务引到码头仓库，利用地形熟悉，逐一消灭。日军特科赶到后，不可一世的日军特科也自取灭亡。解救青年进步学生，醒悟过来的宋晓春英勇牺牲，一盏盏河灯寄托着杨励、秋婷和更多的幸存者对牺牲同志的无限的哀悼。日军偷袭珍珠港成功的消息传到上海，给驻上海的日军和家眷注射了一剂兴奋剂，抱着日军大腿混饭吃的狗腿汉奸纷纷举行隆重仪式，向日军驻上海的宫本大佐讨好。利用宫本大佐得意忘形的机会，杨励、秋婷乔装打扮搅乱局面，在宫本大佐眼皮子底下拉起“打倒日寇、还我河山”的条幅，趁机摸进宫本大佐的办公室，窃取日军特务在我后方搜集的 新四军联络图和地下党组织名册。在宫本大佐和76号特务机关严密的封锁和搜查下，杨励打探到通过上海一家叫夜巴黎的酒吧，可以搞到一张两天后启程开往香港的邮轮。如果能弄到一张船票，那么已经暴露的秋婷就可以携带联络图和名册，坐上法租界的邮轮，取道香港离开上海。为此，杨励拿出几乎所有的“家当”，想从夜巴黎一个叫蒋平的经理身上打通关节。蒋平再贪婪，也是替主子卖命。夜巴黎真正的老板叫周依兰。凭借此前嫁给一个法国人，有着“男爵夫人”的头衔，周依兰在法租界也是数得上的人物，加上有法租界巡捕房李大德探长不顾一切的追求，周依兰更是呼风唤雨说一不二。就在杨励将“家当”交给蒋平时，躲在屏风后的周依兰看见了一张熟悉的脸，这张脸让周依兰禁不住回想起一段让她揪心般疼痛的往事。原来，上学时周依兰不仅和杨励一样都是青年进步学生，而且还是一对恋人。“9·18”爆发后，杨励坚决前往东北。临行前，由于周依兰的奶妈担心周依兰出事而截留了杨励转交给周依兰信件中的一部分，致使两个有情人从此天各一方音信全无。非但如此，周依兰还以为杨励欺骗了她的感情，故而记恨在心。