19世纪30年代的英国，在一个寒风料峭的深夜，一个男婴在贫民区里呱呱坠地。在男婴出生后，他的母亲便撒手人寰。谁也不知道产妇的身份，男婴由此成了无名孤儿。后来他被当地教会收养，抚养他的女管事给男婴起名奥利弗 （巴尼·克拉克饰）。奥利弗9岁时，由于没人供养他上学读书，于是他进入了济贫院的童工作坊，开始从事繁重的体力劳动。因为奥利弗既不会耍滑偷懒，也不会阿谀奉承，所以经常受到管事的打骂。这些处在发育期的孩子们终日衣不遮体、食不果腹。万般无奈之下，他们决定抽签选定提出加粥的人选，结果被抽中的人正是奥利弗。晚餐时，奥利弗如实提出了要求。大惊失色的管事决定撵走这个造反的隐患。奥利弗没能成为打扫烟囱的小工。济贫院以五英镑的奖赏让殡仪馆的老板领回奥利弗。奥利弗做了殡仪馆老板的老板学徒，并且很快得到老板夫妇的器重，但也遭到了年长学徒诺尔的嫉妒。由于诺尔取笑奥利弗死去的母亲，奥利弗在忍无可忍的情况下大打出手。后来，奥利弗不仅被老板误解，还遭到了老板的毒打。一气之下，奥利弗含恨出走，奔向远方的雾都伦敦。在伦敦郊区，饥寒交迫的奥利弗遇到了阿特福，阿特福不仅为他提供了栖身之处，还将他引荐给一个叫费金的人 （本·金斯利饰）。天真无邪的奥利弗还不知道他住的地方其实是个贼窝，这些孩子都被当作犯罪工具，而费金正是他们的“教父”。一天，奥利弗和阿特福等人一起上街。阿特福行窃时意外败露，而奥利弗则在混乱中被人当作小偷抓进了警局。一位书店老板证明了奥利弗的无辜，而被偷的富翁布朗罗也心生爱怜，于是将奥利弗接到了家中。费金和同伙西克 （杰米·福尔曼饰）并未善罢甘休，趁奥利弗外出买书之际将其绑架，而布朗罗则误以为小男孩携款潜逃，心中失望不已。又回到贼巢的的奥利弗在费金的哄骗下道出了布朗罗家的境况，并被西克胁迫前去抢劫。虽然抢劫被成功阻止，但奥利弗却被冷枪击中。当西克准备将奥利弗抛进河中之际，同行的托比救下了奥利弗。险恶叵测的西克依然鼓动费金除掉奥利弗以绝后患，而他的女友南茜则试图保护奥利弗，并和布朗罗取得联系，希望帮无辜的奥利弗逃出魔窟。然而，南茜的意图已被费金察觉，不久南茜便被西克残忍的杀害。警方对西克和费金展开了抓捕。西克在逃跑的过程中不慎丧命，而费金也最终被绳之以法。费金临刑前，布朗罗带着奥利弗探望狱中的费金，尽管经历了种种费金造就的不幸，但善良的奥利弗却仍在心底默默为他祈祷 。