比利（丹尼斯·霍珀 饰）和怀特（彼得·方达 饰）用毒品交易所得的钱，骑上机车踏上旅程，他们的目标是新奥尔良的狂欢节。途中，他们来到一个离群索居的波西米亚人群落，停留的几天里，看到了这里人们自由放纵却又贫困艰难的生活。在德克萨斯州，他们只因举止怪异就被警察关进监狱，在狱中结识了律师汉森（杰克·尼科尔森 饰）。汉森帮他们摆脱了牢狱之苦，之后他们怂恿汉森一同上路，汉森经不住内心的冲动答应了。三人来到一个保守小镇，遭到当地居民的排斥。无奈之下，他们只能在荒野露宿，夜里却遭到当地居民乔装袭击，汉森不幸遇难。尽管遭遇如此变故，比利和怀特并未停下前行的脚步。到达目的地后，两人没有感到喜悦，只有无尽的空虚。沮丧的他们决定返程，然而……