黑暗的中世纪，恶毒的女王巴夫莫达 （ 吉恩·马修 饰）听说一个即将诞生的女婴会在将来推翻她的统治成为王位的合法继承人，遂下令将王国内所有的怀孕妇女全部处死。一个叫埃洛拉·达南的女婴刚出世便被送到木筏上顺流而下，矮小的内尔温族人威洛 （ 沃维克·戴维斯 饰）将其救起。威洛想将达南送归戴基尼人，途中，被布朗尼国的人抓获，对达南的命运深表同情的彻德林女王将一根魔杖送给了他们，还派人护送他们前往蒂尔·阿斯林王国。巴夫莫达女王在听说此事后派索莎公主 （ 琼妮·威利 饰）和凯尔将军 （ 帕特·罗奇 饰）将他们全部抓住，威洛伺机逃走，却又被围困在一个村子里。反对巴夫莫达女王的戴基尼造反者援救了他们，还俘虏了索莎公主。巴夫莫达女王在威洛和他的军队逼近城堡时将他们变成了猪，但站在威洛一边的女魔法师又将他们变回原状。一番激战后，威洛的军队打败了巴夫莫达女王。结为夫妻的马德马蒂根 （ 瓦尔·基尔默 饰）和索莎不仅收养了达南，还将她立为合法继承人。完成了使命的威洛则回到了内尔温族人的村庄 。