清末，奇女子马素贞（ 李云鹃 饰）得知哥哥被上海滩大流氓白癞痢（杜继凡 饰）所害，发誓要为兄报仇，只身赶赴上海。白癞痢知道来者不善，加强了防范措施，马素贞化装进入白府，不料中计差点丢失性命，于是找斧头党首程子民（林荣才 饰）相助。程权衡利弊，表示愿助一臂之力。得知白癞痢带随从在茶楼听戏，马素贞携山东同乡会兄弟及柴九云（李祥春 饰）等一干人马赶到茶楼，一时间双方杀了个昏天黑地。白癞痢负伤后侥幸逃脱，一时间销声匿迹，马素贞安顿好众兄弟，只身打探白的行踪。终于有一天发现了白的狐狸尾巴。仇人相见，分外眼红，白癞痢自知性命不保，准备作最后的挣扎.....清朝末年，山东壮士马永贞应上海滩柴九云之邀来到上海。那时，上海滩列强称霸，流氓横行。英国瑞麟洋行擅自圈地作跑马厅，大流氓白癞痢为虎作伥，威逼毒打不愿拆迁的村民。马永贞正好路过，见此情况，拔刀相助，狠揍了外国捕和白癞痢手下的打手，最后被恶势力的代表白癞痢所暗害。得此噩耗，妹妹马素贞悲痛欲绝，发誓为兄复仇。她星夜奔赶，只身来到了上海滩。白癞痢知道马素贞的身手不凡，未敢掉以轻心。马素贞扮成商人来到白府，结果落入圈套，差一点在浴室丧命。但经过浴室这一仗，白癞痢也领教了马素贞的惊人武艺，不敢轻易外出。为了打听白癞痢的下落和向斧头党算帐，马素贞决定先找斧头党头子程子民。程慑于马的威名，也怕自己的力量被削弱，于是便提供了柴公子是白癞痢的奸细的内情，表示愿助她一臂之力。不久，纵情声色的白癞利终于按捺不住寂寞，带着保镖来茶园听戏。马素贞、柴九龙云和山东同乡会的弟兄们闻讯赶来，双方展开了一场短兵相接的厮杀。白癞痢身负重伤逃脱，并从此销声匿迹。为了寻觅白癞利的踪迹，马素贞不畏艰险，四处查访，最后在一座破庙里找到了白癞痢的下落。为了防备马素贞的到来，白癞痢在破庙里设下各种机关陷阱。马素贞及其同伴在破庙里和白癞痢的保镖们进行了一番惊心动魄的搏杀，将保镖们全部杀死。白癞痢骑马逃跑，马素贞策马急追，他们从山下打到山顶，最后，马素贞将白癞痢打落悬崖。