该片1944年6月，第二次世界大战接近尾声，远在南洋的塞班岛迎来了最为残酷的时刻。美国7万大军登陆小岛，以压倒性的优势摧毁了日军的防守。败局已定，日本军官下令全岛军民“玉碎”效忠天皇，美丽的塞班岛瞬时成为血流成河的人间地狱。陆军步兵第18连队的大尉大场荣（竹野内豊 饰）率领2000名战士向美军发起自杀式攻击，一番肉搏之后两败俱伤。大场侥幸逃生，遇到堀内今朝松（唐沢寿明 饰）、木谷敏男（山田孝之 饰）等其他部队的残余同志。适值此时，“生存”的信念占据大场的内心，他决定保护幸存的军民直到战争最后。日本陆军步兵第18连队的大场荣上尉被派往距日本两千多公里的塞班岛。塞班岛是日方重要的军事据点。大场所属的日本陆军43师团受命死守这个小岛。此时的日本已经难挽败势，由于悬殊的装备和兵力差，美军轻而易举地登陆了塞班。守卫部队的干部在发出玉碎命令后自杀。接着，众多害怕被美军俘虏的平民相继坠崖自尽。大场麾下的士兵接踵战死，他本人也做好了玉碎的准备。然而在被美军包围的危急时刻，大场不假思索地躲入尸堆中，此举让他突然察觉了内心对生的执着。救了一个父母双亡的婴儿后，大场更强烈地感受到“活着”的意义。他本来是个地理教师，他很有人望，失去长官的士兵以及不少平民渐渐聚集到他身边。在黑道出身的一等兵堀内今朝松的协助下，大场带领残部潜入塞班岛中部的塔波查山，继续打击美军。美国海军部队宣布占领塞班岛，有过日本留学经历的哈曼·刘易斯上尉却感到一丝不安。有一些日本人还在不懈顽抗。美军好不容易才知道捉弄他们、令他们头疼的残敌其实只是一支很小的部队。美方给这支神出鬼没部队的指挥官起了一个外号——狐狸。大场部队不断利用地形打游击，让美军“出血”，美方高层终于决定进行大扫荡。然而对“狐狸”心怀敬意的刘易斯却不希望对方战死。1944年11月，距离天皇颁布终战诏书还有九个月。大场上尉必须以微尘般的四十七人兵力应对美方四万五千大军，他将如何在绝望之境中继续保卫平民，和战友们一起活下事迹。