小镇警长威尔·凯恩 （ 加里·库柏 饰）一直以保护百姓维护治安为己任，他热爱自己的工作，相信法律的公平和正义。威尔·凯恩的新生活将要开始了，他马上就要与自己美丽的女朋友 （ 格蕾丝·凯利 饰）——一名虔诚的基督徒步入婚姻的殿堂，威尔·凯恩已经决定和女友结婚后就准备退职，不再从事自己热爱的但危险性极高的警长职业，他决心带着无上的荣誉开始新的生活。就在他对自己的新生活踌躇满志之时，他的宿敌，曾经被他送进监狱的对头弗兰克找上门来。威尔·凯恩的生命和尊严受到了极大的威胁，可让他更加想不到的是以往和他亲如兄弟的同事、朋友并没有给他帮助，甚至一向受威尔·凯恩崇拜的法官和执法前辈也打了退堂鼓，面对自己的孤立无援和众人的抛弃，威尔·凯恩决定与弗兰克一决生死 。