明朝年间，太监弄权，东厂曹公公与西厂李公公成为两股抗衡势力。全身瘫痪的曹公公发现李公公在武林中勾结聚贤山庄庄主孙玉伯欲图谋反，欲得其密函揭发其阴谋。高老大派孟和叶取得密函后赶往曹府，结果发现曹并不是全身瘫痪，相反更是一位武功极为高强的人。“快活林”两员高手 孟星魂 （ 梁朝伟 饰）和 叶翔 （ 甄子丹 饰）皆为“快活林”主人高老大 （ 杨紫琼 饰）从小收养的孤儿，同时也是“快活林”的两员顶尖的杀手。孟星魂性格开朗浪漫，喜爱观星空，深得高老大的赏识，奈何孟钟情于爱妻小蝶 （ 王祖贤 饰），小蝶一向不知孟的身份，以为孟是一名小商人，但两人却是真心相爱，志趣相投；叶则孤僻冷傲，私下却暗恋高老大的高手，这次武林中的腥风血雨就是由他一手掀起来的。此时，李公公已经被杀，真正预谋造反的其实是曹，于是一场血战开始，在小王爷的拔刀相助下，高、叶、孟终于把曹置于死地。在这时，高老大可以号令武林，但她又怕失去孟，但孟的心仍向着小蝶，而叶也欲向高老大表白心迹，他们最终会做出怎样的选择呢。