信州は沓掛の時次郎（大川橋蔵）は、下總・取手の貸元（内田稔）に草鞋を脱ぐ。敵対していた一家の生き残りである六ツ田の三蔵（林与一）を斬りにいく手下の百助（山本昌平）、半太郎（丹古母鬼馬二）らの助太刀を頼まれた時次郎は、一宿一飯の義理から、これを受ける。時次郎は、三蔵を斬るが、百助たちは三蔵の女房おきぬ（山本陽子）と息子の太郎吉（加瀬悦孝）までも殺そうとする。時次郎は百助らを撃退、母子を連れて逃げ、山中の小屋に身を隠す。高熱に倒れた時次郎だったが、おきぬの看病で回復し、おきぬの実家がある中津川を目指して共に中山道を旅に出る。途中、峠でふたりと別れた時次郎だったが、追っ手に気づき、とって返す……。