受到继母和姐姐欺负的灰姑娘非常渴望参加国王举办的盛大舞会；贫穷家庭的少年杰克（Jack）希望他的奶牛能产奶，给家里带来一定收入；面包师和妻子希望有一个孩子，组建一个完整的家庭。小红帽从面包师家买了几个面包，去森林拜访奶奶。丑陋的老巫婆告诉面包师，他父亲偷走了她的魔法豆，因此她施法让他断子绝孙。但是她告诉面包师，如果他们能在未来三天内找到一头奶牛，一个血红色斗篷，一撮麦黄色头发，和一只水晶鞋，她就能收回魔法。灰姑娘决定偷偷逃离家门参加舞会，杰克的母亲让他去集市上卖掉奶牛，于是所有人怀着不同的期望走进森林。灰姑娘为母亲扫墓，得到了一件漂亮衣服和一双水晶鞋。小红帽遇到了大灰狼，面包师夫妇遇到了杰克，他们试图用5个豆子换他的奶牛，他们告诉杰克豆子是有魔法的。面包师对自己的骗人行径很是内疚。巫婆把女儿拉潘索（Rapunzel）锁在森林中的高塔上，避免她受到外界的伤害，她的麦黄色头发很长，已经拖到塔下面。小红帽来到奶奶家，奶奶已经被吃掉，大灰狼扮作奶奶骗她进屋，并把她吃掉。面包师杀死大灰狼，并把它肚子剖开，救出小红帽，小红帽把自己的红斗篷送给面包师致谢。杰克回到家，母亲发现他只拿回来几个豆子，非常生气，她把豆子扔到地上，谁知豆子真有魔力，迅速长成参天大树，长出很多豆子。灰姑娘如愿参加舞会，也按照要求在午夜前离开。面包师妻子注意到灰姑娘的鞋子正是巫婆所要的，她决定将它弄到手。更夸张地是，她无意中吸引了王子的注意，结果将灰姑娘的爱人也一并抢走。奶牛逃走了，面包师夫妇忙不迭的追去。杰克将大量豆子卖出去，换来5个金币，希望将奶牛买回来。 而面包师夫妇没有追回奶牛。面包师妻子骗拉潘索将头发放下高塔，并偷取她的头发。一个神秘男人出现，把奶牛归还给面包师夫妇。杰克再度回来买奶牛，但是面包师妻子说奶牛已经死了。一个王子爱上了拉潘索，想带她远走高飞，巫婆气愤地剪掉她的头发，并把她流放到沙漠，弄瞎了王子。神秘男子给了杰克一点钱，让他再去买头牛。杰克遇到小红帽，她穿着狼皮做的斗篷，并随身带着小刀防身。灰姑娘的王子又举行一次舞会，希望找到心仪的灰姑娘。而面包师妻子成功从灰姑娘那里骗到鞋子，他们备齐了巫婆所要得东西，他们把东西交给巫婆，巫婆用这些东西调制出魔法药剂，喝下以后，她变得年轻而美丽，而面包师断子绝孙的诅咒也被消除。但是巫婆失去了她的魔力。灰姑娘的王子一直在寻找能够穿上水晶鞋的姑娘，灰姑娘的姐姐们试图把脚扭曲塞进鞋子，但是灰姑娘适时出现，赢得了王子。巫婆告诉面包师，那个神秘男子是他的父亲，但是当面包师想跟他说话时，他突然死去。拉潘索在沙漠里找到王子，用她的眼泪治愈王子的眼睛。面包师和妻子有了孩子，杰克和妈妈因为豆树而发财，灰姑娘和王子在城堡里幸福的生活。一切看似美满，但是那棵豆树长到了天上去，天上的巨人顺着树爬下来开始找所有人的麻烦，她毁掉了巫婆的花园和面包师的房子，踩死了小红帽的母亲，踏翻灰姑娘母亲的坟墓。面包师决定把险情报告给皇族，但是巫婆认为这无济于事。杰克决定想办法杀死巨人。两位王子对新婚生活感到厌烦，开始追求新的美女，白雪公主和睡美人。为了满足巨人的血性，所有人决定牺牲旁白保全自己。杰克的母亲不愿意儿子冒险，她高声喊叫制止儿子，王子随从想让她安静，却将她误杀。巨人踩死了拉潘索，巫婆十分痛苦。