烂口发 （ 周润发 饰）、吴准少 （ 曾志伟 饰）、交通灯 （ 陈百祥 饰）是同事兼私党。吴准少看不上烂口发女朋友那个势利的母亲，在他的生日宴会上捣乱，逼烂口发与女友分手。烂口发失恋后，老板建议他们到槟城旅行，在那里他们结识了美容小姐董董 （ 张曼玉 饰）与蚊滋 （ 蒋丽萍 饰）。烂口发冒充富豪，董董冒充千金小姐，两人交往迅速发展，约定回香港后相见。某日，两人相约出席一个舞会，烂口发因看不惯富家公子赵完生对其女友的不当行为，结下仇口。赵却以追求董董以谋报复，他先到美容中心找董董和蚊滋拍广告，同时向她揭发了烂口发是车房仔的真实身份。董董觉得受了烂口发的骗，含泪而去；吴准少苦言相劝，却更加深了误会。这时赵举行舞会，准备对董董另有企图。烂口发等人知道后混进舞会，准备营救董董，结果弄出了连篇笑话，董董也终于了解了烂口发。