影片故事发生的年代是1876至1877年之间，日本国内没落武士阶层风起云涌的暴动时期。武士曾是日本封建历史上的特权阶级，到了 江户末期，武士阶层开始产生分化，下层武士的生活急剧恶化，许多不得以而私底下从事农业和小商业。不堪重负的农民不断暴动，加上1853年美国海军准将佩里打开日本国门以后，更让人看清了 德川幕府的严重危机，这才有以下层武士为主体的倒幕运动 。美国内战退伍上尉纳森·阿尔格兰 （汤姆·克鲁斯饰）受政府委派来到日本为天皇训练日本的第一支现代火器军队， 明治天皇打算借此彻底铲除掉旧日将军势力最后的残留物——武士，为制定更加西化的新政策以及推动对外贸易打下基础。阿格伦所训练的军队第一个要对付的是阻挡军队变革的武士集团。在一场浓雾中激战后，军队惨败，武士集团首领森胜元生擒了他。身处武士及其家属聚居的村落里，阿格伦竟然发现从 武士道的精神与肉体修炼中，他似乎又找到了一个战士应有的荣誉感，并与胜元惺惺相惜。同时，在在胜元的妹妹多丽子 （ 加藤小雪 饰）的悉心照料下，微妙的感情在他们之间产生。不知不觉间置身于两大阵营斗争漩涡中心的他必须依照自己的本心做出决定，选择究竟要跟随哪一方 。