公元前3067年，蝎子王在攻打埃及未遂，孤家寡人的他把自己的灵魂卖给地狱之神阿努比斯，从而获得了地狱来的军队；后来，蝎子王心愿达成后被收走了灵魂，而埃及人却设法封印了这些秘密。时间来到了现代社会，冒险家瑞克·奥克康纳 （ 布兰登·弗雷泽 饰演）和他的图书馆情人 （ 蕾切尔·薇兹 饰演）艾弗琳已是一对恩爱夫妻，还有了个活泼可爱，同样富有冒险精神的儿子艾里克斯。全家赴埃及度假，无意中里克发现了一只古手镯，不料却因为这只手镯而遭到一伙盗墓人的追杀。大家千辛万苦回到伦敦，手镯竟在艾里克斯手腕上生了根，再也无法取下。原来这只手镯是召唤蝎子王的法器。这时，古埃及宠姬的转世 （ 帕翠西娅·维拉奎兹 饰演）和她的同伙一已通过死亡之书将木乃伊埃默霍特普再度复活 （ 阿诺德·沃斯洛 饰演），他们计划通过杀死蝎子王从而夺得地狱军队的控制权继而统治世界。一场神鬼恶斗由此在伦敦、埃及上演......