1943年，正值春夏之交，美丽的湘北水乡厂窖，林保长家的独生女儿林九妹 （ 胡桑 饰）自小与汉寿县城段记绸庄少爷段天水 （ 王毅 饰）订下娃娃亲，由于段天水一直在外求学，二人从未蒙面。九妹自小得父亲宠爱，性格任性骄纵，她不顾父亲反对，与船工水鹞子 （ 李东翰 饰）相爱。谁也不知道，家乡表面的和谐宁静之下，一场灾难正在逼近。1943年5月，日军为了打通宜昌至武汉的长江航线，夺取中国的粮仓，迫使中国政府投降，发起了“江南歼灭战”，大举向湖南进犯。驻守华容、南县、安乡的国民党部队第73军、第44军等部，分别在石首、华容、岳阳等地，与日军展开了惨烈的狙击战。战事逼近，老百姓争相逃命，益阳南县已然一座空城。南县中学校长段天水找到县长黄其弼 （ 李强 饰），黄要他带着学生到厂窖渡河去汉寿，并给段天水一封介绍信，告诉他有一位叫林四 （周光大饰）的保长可帮他渡河。段天水苦笑，因为林保长林四就是自己的“老丈人”。 夕阳西下的时候，林保长家迎来了特殊的客人，也就是段天水和他的学生们。林保长喜不自胜，这下，女儿的下半生可有着落了。他当即表示，可以帮段天水渡河，但有个条件，一定要娶自己的女儿林九妹。深夜，水鹞子私会九妹，送给九妹口哨作为定情信物。上万难民几乎在一夜之间涌入厂窖垸，与此同时，撤退的国民党第73军等部主力1万多人因收到错误的军令，也聚集到了厂窖，这样一来，南北长10几公里，东西宽约5公里的狭长的厂窖垸被5万余人围堵，他们都准备西渡常德，以摆脱日军的围追堵截。一时间，军民不分，难民如潮，一片混乱。日军到达南县，黄县长带领仅剩的百余名民保队员与日军顽强抵抗，全部英勇牺牲。 剧照日军在第三次长沙会战中损失惨重，国民党73军的抵抗也甚为顽强，而这次竟发现自己其实是被一群老百姓阻击，他们更为光火，计划将对中国军民进行疯狂的报复。他们收到消息，厂窖地区发现大量船只，料到国军肯定准备在那渡河撤退，于是全速向厂窖进发。镇上的难民越来越多，林保长暗地里在芦苇荡里藏了一艘小船，他把九妹托付给段天水，要水鹞子带段天水、九妹等人渡河离开厂窖。可段天水拒绝了，连日的局势让他有种深深的责任感，他要留下来帮国军渡河。九妹为段天水感动，她更舍不得生她养她的亲爹，临走的最后一刻，还是决定留下来。 既然都不走了，熟水性的水鹞子很快加入到帮国军渡河的行列，顺利地送了一船国军士兵到达对岸。水鹞子放心不下九妹，毅然划船赶回。 日军到达厂窖，他们封锁河道，结合飞机的狂轰滥炸，开始大肆屠杀我同胞。水鹞子冒着炮火侥幸逃过劫难。剩下还有几万没有渡河的士兵，他们中有很多是不同程度的伤兵，为了掩藏身份，一些伤兵换上了老百姓的衣服，另外一些国军往芦苇荡处躲藏。日军将外来人口赶到村里的戏台，逼林保长指出混在平民当中的军人。林保长虽然平时胆小怕事，但在民族大义面前，他俨然好像换了一个人，誓死不当汉奸。段天水用流利的日语与军官交谈，声称这些人都是平民，请求日军不要伤害他们。日本人却残忍地杀害了林保长，砍去了段天水的双手。九妹的口哨声引来了日本兵， 屋外，水鹞子拼了命地奔跑着。还没到九妹家门口，就被日军截住了，水鹞子被打得鲜血淋漓。芦苇荡的国军士兵终于忍不住了，他们冲了出来，拼尽最后一颗子弹，与敌人奋战到底。