CIA特工弗兰克 （ 布鲁斯·威利斯 饰）退休之后指望和女友莎拉 （ 玛丽·露易斯·帕克 饰）过上平凡人的生活，但却遭到老同事马文 （ 约翰·马尔科维奇 饰）的打扰，说有人在跟踪他们。最后一次马文离开之后，他的汽车被引爆了。在葬礼之后，莎拉被人绑架，杰克 （ 尼尔·麦克唐纳 饰）威胁弗兰克说出重要情报，但在"死而复生"的马文帮助下，弗兰克、莎拉和马文得以逃脱。原来，马文与弗兰克的名字被列在一份参加“夜魅”行动的特工名单上，这个行动在冷战期间负责向苏联运输一枚代号“夜魅”的原子弹。与此同时，维多利娅 （ 海伦·米伦 饰）受到英国MI6委托前来追杀弗兰克，另一个叫做韩 （ 李秉宪 饰）的顶级杀手也被FBI雇佣以弗兰克作为暗杀目标。弗兰克、莎拉与马文来到巴黎寻找绰号“青蛙” （ 大卫·休里斯 饰）的接头人。在那里，弗兰克遇到了过去的旧情人卡雅 （ 凯瑟琳·泽塔-琼斯 饰），她是俄国秘密特工，也正在寻找“夜魅”的下落。线索将他们带到了物理学家贝利博士那里，他是那枚核武器当年的制造者。贝利被关在伦敦的一所疯人院已经有32年。在维多利娅的帮助下，他们见到了贝利，并且得知核弹还藏在莫斯科的克林姆林宫。弗兰克偷出核弹之后，贝利开枪打死了卡雅，栽赃嫁祸给弗兰克，之后躲进了伊朗大使馆。贝利的真正目的是引爆核弹，而这也是他被关在疯人院的真正原因。弗兰克说服了韩与他并肩作战，一起阻止核弹的引爆。