三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（ 元彪 饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（ 林子祥 饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司派去保护巨鳄金爷（ 洪金宝 饰）从海外归来的干女儿宋璧君（ 梅艳芳 饰）。宋曾是大虎的恋人，如今为追查失踪的捐款潜回上海。爱情、友情、亲情以及国家道义，在旧上海发生了激烈的碰撞……影片的剧情还算起伏跌汤，最后的转折也还算不错，而片中的大部分武打动作也是可圈可点，因为除了有洪金宝、元彪这样的武打明星之外，更有林子祥、梅艳芳、 林忆莲这样的影视明星的加盟，使得本来就在乱世之中的影片更加的热闹！