1925年10月，英租界巡捕长爱化生推卸责任的诡辩和日商纱厂副社长冈野 （陈伟国饰）傲慢地为自己开脱罪行的声音充斥着整个会审公廨的大厅。面对律师尖锐的质问，两人露出了不屑一顾的神情。1921年，淮河水灾。顾正红 （ 张亚希 饰）和同乡顾家全 （ 桑伟淋 饰）逃难到上海，为养家糊口，由同乡吴阿四 （ 戴兆安 饰）引介进入日商纱厂做工。“那摩温”们在日本厂主的授意下对工人们实施苛刻的管理，爱打抱不平的顾正红不能忍受工友们被任意打骂，几次出手制止，让日方厂主记恨在心。恶劣的生存环境，残酷的压迫使得工友俱乐部成为了顾正红等工人们的避风港。而在俱乐部内，顾正红结识了共产党员刘涛 （ 于波 饰）。在刘涛悉心地教育和引导下，没有文化的工友们萌发了对不公正待遇的抗争意识。察觉到工人变化的日本厂主要求手下更加严格地管理工人，这使得工友们的境遇更加糟糕。顾家全想方设法讨好工头的行为虽令顾正红不齿，但在目睹了顾家全利用职权袒护工友之后两人尽释前嫌。但是，顾家全袒护工友的行为最终还是被日本厂主发现了。走投无路的顾家全投靠了青帮，让顾正红伤心不已。顾正红为工友出气打了吴阿四之后，日本厂主为了警戒工人们，竟残忍地杀害了因长时间重体力劳动而得病的包身工“芦柴棍” （季颖饰），这让顾正红对自己以往的鲁莽深深自责。工友们的境遇让刘涛感到不安，他一面要求工友们克制，一面积极与党中央沟通，希望能够用有效的举措为工友谋福利，刘涛的大公无私、身体力行感染了顾正红。日本厂主对工人们的压迫远未停止，厂主木村在酒后奸污了顾正红的师傅周福根 （陈又宁饰）的未婚妻秀芬 （ 周彦岑 饰），随后秀芬含恨自尽，让工友们的不安和反抗情绪达到了顶峰。在经过周密的计划之后，二月罢工开始了。罢工给日商纱厂带来了沉重的打击，但是也断了工人们的衣食来源。刘涛为了让罢工能够取得胜利，四处演说，筹措资金。身在青帮的顾家全为报答刘涛搭救小贞子 （王晶饰）的恩情，也在暗中出力，帮助顾正红和刘涛。随后，在多方的努力之下，日方不得不与工人谈判。刘涛代表工人在谈判现场和木村斗智斗勇，坚持原则，最终取得了罢工的胜利。工人们虽然复工了，但是刘涛却成了木村 （杨钧丞饰）等人的眼中钉肉中刺，暗杀行动在最后的关头被顾家全制止，但是刘涛却受了伤，被藏在潭子湾的棚户区内。工人运动正是如火如荼之时，刘涛的负伤让工人们失去了领导，此时已经是共产党员的顾正红主动挑起重担，拒绝了顾家全出资让他带小贞子离开上海的要求，领导工人们继续和日商纱厂做斗争。1925年5月15日，日商假称工厂停工，变相开除工人。顾正红领导工人维护自己的权益，在工厂前要求日方结清工资，还工人公道，却被日方武力镇压。党中央决定于5月30日在上海举行反帝示威大游行，由刘涛等党的领导人带头，社会各界人士积极参与的游行队伍浩浩荡荡走向英租界。租界巡捕长爱化生见中方巡捕驱散游行人群未果之后下令开枪，射杀游行群众，游行群众们不顾枪弹的危险，高举旗帜冲向敌人 。