民国初年，军阀混战，战祸四起，民不聊生。乱世之中，一群以骗术为生的老千，找到了展露身手的舞台。黑帮老大林啸天 （ 刘承俊 饰）从一名老千处得知日本人将给军阀王大帅 （ 九孔 饰）十二箱金子作为军阀与北伐军抵抗的资金。“八面鬼脸” （ 任贤齐 饰）和“不动石佛” （ 腾格尔 饰），是一对生死仇家；前者身世离奇，手法诡异，后者是归隐的神秘人物，城府颇深。为了神不知鬼不觉地拿到黄金，“不动石佛”提出了一个惊天的偷梁换柱计划双城计：把另一座已经废弃的小镇“落水镇”变成“风口镇”，为此一场关于黄金矿藏的计划紧锣密鼓地展开 。