麦克斯是个爽直而暴躁的粗汉，稍不如意便出手打人，故常常光顾监狱。里昂则是个不务正业，到处流浪的家伙，他把已怀孕的妻子扔在家里。一天，这两人在加州乡村相遇，遂结成莫逆之交。麦克斯想先去丹佛看望妹妹，然后赴匹兹堡开一所洗车行。里昂则表示要回底特律看一看他那未曾见过面的孩子，但最后还是跟着麦克斯走。在旅途中，里昂始终带着一只小纸箱，里面有台灯等给孩子的礼物。他弃家出走，心情很沉重。麦克斯开导他：只要凭个人的力量一定能创出一番事业来。这对难兄难弟搭乘货车免费旅行了一段路程之后，终于抵达麦克斯的妹妹家。在见到了马克斯的妹妹和其女伴后。这四个男女在酒吧间高谈阔论时，有个歹徒酒醉滋事，害得麦克斯大打出手。惹事后，麦克斯和里昂被关押起来，牢头要里昂搞同性恋，若不服从就动武。麦克斯得知后，即用以牙还牙的手段对付牢头。两人刑满出狱，搭车来到了底特律。里昂先打电话回家，他的妻子喜出望外，但恢复冷静后，想到里昂不顾家庭出走的无情无义，不由破口大骂，还谎说孩子已死。里昂万念俱灭，颓丧之下竟跳进喷水池。麦克斯将受了伤的里昂救起，送往医院急救。为了治好他的伤，麦克斯毫不吝惜地拿出多年积蓄 。