唐太宗（冯淬帆 饰）宠爱才人 武媚娘（ 李通明 饰），媚娘却与太子 李治（ 袁报华 饰）互生情愫。太宗病危，临终前命媚娘出家为尼，李治承诺三年后接她回宫。永徽五年，媚娘（ 湘漪 饰）回宫并封为昭仪， 王皇后遂笼络媚娘以对付 萧淑妃，媚娘却施毒计铲除两人，顺利获封为后。媚娘极力铲除异己，并代李治处理国事，她又重用 上官婉儿（ 陈琪琪 饰）及 武承嗣（ 黄百鸣 饰）等人，积极栽培亲信。李治死后， 李显（ 艾迪 饰）继位，媚娘继续把持朝政，更把李显废掉，最终她竟自立为皇，改唐为周。 张易之（ 蔡云 饰）与弟获媚娘宠爱而权倾朝野，承嗣又觊觎太子之位，幸而 狄仁杰成功说服媚娘重立李显为太子。张氏兄弟谋反，媚娘拒绝制裁二人，忠臣们遂扶助 李哲平乱，决意恢复 大唐 国祚。