四十年代的广东，水玲珑是个很有名的艺人，因不甘受辱，与恶霸陈炳结怨。这一夜，陈炳带齐人马枪械，在水玲珑演出之际，直击台前，更火烧戏棚，水玲珑为马老二，受重创而与大戏棚一同被火吞噬，后不幸堕河惨被淹死。十年后，一剧团到该镇演出，花旦小燕红受当地欢迎，马老二的师侄柳惠文虽有一身好武艺，但屡受文武生龙飞天欺负，幸获小燕红对他常施援手。柳惠文在演出其间相遇水玲珑，并受她指点技艺，不久取代了龙飞天之地位，柳惠文感激非常并渐对水玲珑产生情愫，后来才知水玲珑乃鬼而非人，遂答允助其找陈炳报仇，更得马老二协助到陈炳家中，展开一场激战，水玲珑制服陈炳，但最后主料饶其一命。此是，夜叉赶到要带走水玲珑，恶霸陈炳并没有感念水玲珑之恩，反而纠集奇人异士向她落井下石，水玲珑危在旦夕，小燕红、柳惠文及马老二欲救无从，水玲珑与柳惠文之间的人鬼恋能否开花结果？