北宋年间，开封包拯（ 黄秋生）明镜高悬，嫉恶如仇，全国天下太平。正因国泰民安，开封府渐无用武之地，连龙虎狗头铡也快要生锈。来自江湖的游侠 展昭（ 刘德华），为跟随包大人而放弃以往放浪不羁的生活。可是热爱自由的他已开始厌倦苦闷的官场生活，他既缅怀过去的云游四海，又幻想自己披上黑衣行侠仗义。 一次行动中，他遇上了一生中既最可怕但又最重要的朋友--锦毛鼠 白玉堂（ 张柏芝）。白玉堂来自陷空岛，与四个结拜大哥合称五鼠，各人身怀绝技，白玉堂年纪最幼，但武艺却是最高，手段也是最狠。然而他本性善良，素爱行侠仗义，劫富济贫；加上其时尚造型和言行举止， 亦正亦邪的性格，吸引了上班族般的小男人展昭。机缘巧合，二人竞携手同破太师父子谋反案，两个英雄大闹太师府。结果展昭被封御猫，但锦毛鼠深感御猫封号是冲着自己而设，誓要勇闯京师，与展昭一较高下。五鼠各展其古怪的疯狂绝技，把开封府闹得翻天覆地。 双雄终于碰头，展昭三戏白玉堂，其实只想将之引入正途，但白玉堂毫不领情，更夺去展昭与尚书千金订婚信物： 巨阙宝剑。为了娶未婚妻子，展昭远赴陷空岛， 岂料岛上机关重重， 展昭身陷牢狱，受尽白玉堂侮辱，谁知展昭不为所动。原来此行各为取剑，实想劝服白玉堂弃暗投明。 面对展昭不挠的男儿气概，白玉堂也为之所动，但此动非同小可，原因白玉堂实是女儿身，此动竟是初恋心动。在包拯相助之下，皇上（ 张达明）御旨要白玉堂等五鼠收归开封，白玉堂回复女儿身，展昭非常诧异，原来一直针锋相对的白玉堂竟是自己心中的完美女神。展昭还未会过神，白玉堂已将开封变出新天地。古肃严正的开封府衙，竟变成欢乐天地一样，展昭更是神为之夺。本来两情可相悦，但展昭身负卸赐婚亲，他的理性压过感情，敢爱而不敢做， 只得对白玉堂发乎情止乎礼。我行我素的白玉堂面对展昭仍勇敢去爱，但展昭对白玉堂却敬而远之，白玉堂只得黯然地抽身而退。此时，包拯智囊公孙策查出太师谋反背后主脑，竟是包拯好友襄阳王。开封危城告急，大家担心任性的白玉堂会破坏婚礼，但展昭却期待她的出现。 岂料，白玉堂决独闯高手云集的招贤阁，连场恶斗，正当白玉堂束手待擒之际，展昭从天而降 。